文 | 野马财经 高远山

编辑 | 武丽娟

因为收购国民品牌汇源果汁一事，国中水务(600187.SH)在近一个多月以来吸引了投资者们的高度关注，不少资金也在二级市场陆续涌入，公司股价在公告后的33天涨幅高达117.54%。

就在8月23日，国中水务再次收获一个涨停板，这已经是其7月22日收购公告发布以来的第12次涨停。然而10万股民还没来得及“开香槟”，当日晚间，国中水务突然发布了一则公司被立案的公告。

公告显示，公司于8月23日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及公司股东鹏欣集团进行立案。

国中水务在公告中没有提到公司被立案的原因和细节，不过据《每日经济新闻》报道，此事应该与汇源收购无关。

值得注意的是，其股东鹏欣集团这个月已经是第二次被立案。鹏都农牧(002505.SZ) 8月14公告称，公司及公司股东鹏欣集团被证监会立案，立案原因同样是涉嫌信息披露违法违规，但具体违规内容不详。

香颂资本董事沈萌指出，如果被立案的原因正是进行中的交易，那么一定会被叫停，如果不涉及进行中的交易，也可能会因为涉及立案原因而延缓交易的进行。

一个周末过去，8月26日，坐在“过山车”上的国中水务开盘跌停。截至收盘，国中水务报3.35元/股，跌9.95%，总市值54.06亿元。

上海汉联律师事务所宋一欣律师表示，根据证券法及相关规定，受损投资者可维护自身权益。2024年8月24日前买入国中水务股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2024年8月24日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可以办理索赔登记。

国中水务“豪饮”汇源果汁

一个多月前，7月22日，国中水务刚刚发布了一则筹划重大资产重组公告，计划以支付现金的方式购诸暨文盛汇股份。收购完成后，国中水务将成为诸暨文盛汇控股股东，以及旗下北京汇源的控股股东。

北京汇源持有“汇源果汁”这一核心商标品牌和生产资产，汇源作为健康果汁的金字招牌，从未缺席国人的餐桌。而国中水务的主营业务包括污水处理、 自来水供应和环保工程技术服务。

虽然两者从业务上而言毫不相干，但国中水务成为汇源果汁控股股东的事情并不是突发，一切都早有迹象，两者从2022年起就紧密联系在一起。

2022年6月24日，北京汇源重整计划通过，文盛资产作为重整投资人投入16亿资金，成为北京汇源控股股东。彼时，文盛资产表示，将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。如今看来，文盛资产所言非虚，实现的途径便是通过国中水务。

2022年12月，国中水务斥资8.5亿元，收购文盛资产的文盛汇（文盛资产参与北京汇源重整专门设立的持股平台公司）31.48%的股权，从而间接持有北京汇源18.89%股权。彼时，按收益法确定，北京汇源的整体股权估值为人民币45亿元。

2023年4月，国中水务又以5000万元的价格，受让上海邕睿持有的文盛资产3.13%股权。2023年7月，国中水务以3000万元总价，第三次受让上海邕睿持有的文盛资产1.88%股权。

经过三次受让，国中水务总计斥资9.3亿元，受让了文盛资产36.49%的股份，从而间接持有北京汇源21.89%股份，成为第二大股东。

最近，国中水务更是准备一举拿下控制权。据7月22日公告显示，国中水务拟以支付现金的方式，收购上海邕睿持有的诸暨文盛汇不低于2.32亿元注册资本，收购完成后，成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源的控股股东。

这也获得了资本市场的“认可”。公告发布后截至被立案的公告发布前，33天涨幅高达117.54%。

7月25日，国中水务还曾发布股票交易异常波动公告，其中提示道，此次涉及的交易事项尚处于初步筹划阶段，相关事项最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性，最终交易方式、交易的股权比例需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

“如果本次交易能够顺利实施，将优化公司资产结构，有利于提升公司的资产规模和盈利水平，促进公司高质量发展，符合公司未来发展战略，本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构成影响，预计未来将增加每股收益，符合公司及全体股东利益。”国中水务表示。

因此也有不少投资者担心，“终止也不意外，进展公告说仅为意向性协议，八字都没一撇！”

国中水务靠汇源扭亏，收购前曾签对赌协议

对于国中水务收购汇源果汁一事，资本市场之所以反应如此强烈，与汇源果汁这块“香饽饽”有着分不开的关系。

汇源1992年成立，2007年成功赴港上市；尽管经历了可口可乐的并购风波，但直至2016年，尼尔森公司市场调研资料显示，按销量计，“汇源果汁”百分百果汁及中浓度果蔬汁在国内市场的份额依旧有53.4%和38.3%，连续十年保持市场份额第一。

与此不相称的是，上市后的十余年中，饮品市场快速发展，各大品牌和产品如雨后春笋不断涌现，内外困顿下，汇源果汁逐渐走了下坡路。

2018年4月，汇源果汁因违规提供贷款被停牌。据公告称，在未签订协议、未经董事会批准的情况下，汇源果汁向汇源集团旗下关联公司北京汇源饮料借出了42.82亿元，利率为10%的短期贷款，以便关联公司应付临时营运资金需要及还债。

2018年6月4日，港交所就违规事项向汇源果汁发函并列出复牌条件，要求汇源果汁进行严格自查，以证明管理层诚信，公布欠缺财务业绩、说明审计修订，并采取合适的补救措施。

最终汇源果汁未能履行复牌条件，于2021年1月18日正式从港交所退市。

知名战略定位专家、福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪认为，“汇源果汁历经多年动荡，却依旧有多方势力接盘，这充分说明了其品牌价值的深厚底蕴。汇源果汁作为国内果汁饮料行业的先驱，其品牌影响力和市场地位难以撼动。此外，汇源果汁在果汁生产、加工、销售等方面拥有完整的产业链和丰富的市场经验，这也是其品牌价值的重要组成部分。”

不过，这场“联合”并非没有条件。2022年12月，国中水务初次认购汇源果汁股份时，就与文盛资产签订对赌协议。文盛资产承诺，北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元，文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。

如北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润大于11.25亿元，国中水务将进行股份奖励；若大于等于10亿元但小于11.25亿元，则文盛资产对国中水务进行股份补偿，股权估值按照承诺期内北京汇源年平均扣非净利润的12倍估值计算。

若未完成业绩承诺，承诺期内累计扣非净利润小于10亿元，国中水务有权要求文盛资产回购股份。

这个条件并不苛刻，年报显示，2023年诸暨市文盛汇实现净利润4.09亿元。

实际上，对赌协议背后，“拯救”汇源果汁的国中水务，如今自己也深陷泥潭，急需进行产业升级和转型。近两年，国中水务营收下滑，转为亏损。2021年和2022年，国中水务营收分别为3.84亿元、2.88亿元，净利润方面，分别亏损0.94亿元和1.2亿元。

收购来的汇源果汁反而成为了国中水务营收净利的“救命稻草”。2023年国中水务实现营业收入2.17亿元，同比下降24.62%；成功扭亏为盈，实现归母净利润3003.86万元。其中，因汇源项目，国中水务实现投资收益8283.63万元。

“国中水务将汇源果汁装入上市公司，无疑将为公司带来多方面的深远影响。一方面，汇源果汁作为国内果汁饮料行业的知名品牌，其品牌影响力和市场认知度能够为国中水务的业绩增长提供有力支撑。然而，这一决策能否如愿带来业绩增长和实现盈利，还需看国中水务如何整合双方资源，优化运营策略，以及市场反应如何。”詹军豪表示。

“鹏欣系”资本版图

事实上，2023年扭亏为盈的国中水务已是“鹏欣系”中表现较好的板块。

国中水务实控人为资本市场上大名鼎鼎的姜照柏，姜照柏出生于1963年，1988年创立鹏欣集团，于1990年涉足房地产，并赚到人生第一桶金，此后专注上海地产开发，先后投资了上海长途汽车客运总站和南汇体育中心。

2008年，“鹏欣系”掌门人姜照柏开始进入资本市场，通过买壳、定增、质押、收购等资本运作，先后将鹏欣资源（600490.SH）、国中水务（600187.SH）、润中国际控股（0202.HK）及鹏都农牧4家上市公司纳入麾下，由此一手搭建起“鹏欣系”的资本版图。

2008年12月，鹏欣集团成功收购了中科合臣（“鹏欣资源”前身）控股股东合臣化学的70%股权，间接控制了中科合臣34.24%股份，成为上市公司的实际控制人。随后姜照柏控制下的中科合臣通过收购海外矿产等操作，成为了“鹏欣系”矿产资产的运营平台，并更名为鹏欣资源。

2012年，鹏欣集团以2.41亿港元认购国中水务间接控股股东国中控股的7.09亿股配售股；2013年7月，鹏欣集团再度收购国中控股16.99%股权。此次交易后，姜照柏成为润中国际控股实控人，并间接控制了国中水务。

2014年鹏欣集团通过50亿元的定增成功入主鹏都农牧，截至2024年4月30日“鹏欣系”合计持股鹏都农牧25.63亿股，占总股本数量的40.2%。

“鹏欣系”在资本市场上运用了反复增发的“循环杠杆扩张”手法，以及股权质押和减持套现等策略获取了大量资金。其资产规模也迅速扩大，从2012年的不到百亿元，一路飙升至2022年的超600亿元，掌门人姜照柏身价也水涨船高。

2020年的胡润百富榜上，姜照柏以365亿元财富排在第126位，一度成为“江苏南通首富”。

然而,近年来“鹏欣系”旗下上市公司经营业绩均出现不同程度亏损，呈现出“一退两亏一盈利”的局面。

4月30日，鹏欣资源发布了2023年年报，其2023年营业收入为53.73亿元，同比下降35.66%；净利润为-1.08亿元，2022年净利润则为-6.23亿元，已连续两年亏损。截至8月26日，报收2.17元/股，总市值48.02亿元。

此外，“鹏欣系”旗下港股上市公司润中国际控股业绩则出现常年亏损，截至2024年3月31日已经连亏7个财年，最近一个财年（2023年4月1日至2024年3月31日）亏损达3.2亿港元，同比下降62.74%。截至8月26日，报收0.11港元/股，总市值8.02亿港元。

据鹏都农牧2023年年报显示，其2023年营收为174.49亿元，同比下降10.15%，归母净利润为-9.35亿元，同比下降达5604.5%，创造上市以来最大亏损。2024年一季度亏损持续，营收为35.6亿元，同比下降28.23%：净利润-1.16亿元，同比下降194.66%。

年报发布后，鹏都农牧收到深交所问询函，主要涉及经营性亏损、大宗商品贸易、境外业务等，合计有12大问题。

二级市场，从年初起，鹏都农牧股价就一路震荡下跌。5月23日，鹏都农牧收盘价首次低于1元/股。随后，因连续20天面值低于1元/股，于7月4日被深交所拟决定终止上市。

目前，仅有持股汇源果汁的国中水务实现盈利，2023年国中水务营收2.17亿元，净利润2753.09万元。这一盈利，也要归功于此次收购的汇源果汁。

鹏欣集团近两年来则因金融借款纠纷、股权质押到期未回购等多次被列为被执行人。据天眼查信息，截至目前，鹏欣集团执行标的总额达9.23亿元。其中，2024年1月的两起被执行案，涉及与浦发银行上海分行的股权质押合约纠纷。而此次“鹏欣系”持有的鹏都农牧股权则直接被公开拍卖。

兜兜转转，曾经走向破产重整、要靠“白衣骑士”救命的汇源果汁，一转头，却成了国中水务的“救命稻草”。然而，收购一事尚未落定，国中水务又被立案。你怎么看国中水务被立案？其对汇源果汁的收购能否顺利推进？评论区聊聊吧。