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界面新闻编辑 | 江怡曼
8月28日，诺亚控股（06686.HK）发布2024年中报，昔日闹得沸沸扬扬的“承兴系”诈骗案又有新进展。
半年报显示，涉及承兴事件共有三部分，一是与部分投资者已签署和解。截至2024年6月30日，约73.5%的承兴投资者已接纳和解计划，占承兴产品涉及未偿还投资总额34亿元的约76.3%。二是44名未和解投资者选择向诺亚旗下上海歌斐资产管理有限公司（下称上海歌斐）或其联属公司提起法律诉讼，索偿总额超过1.49亿元。三是一外部机构的诉讼，案值约1亿，2024年3月，诺亚方面二审败诉。截至2024年6月30日，诺亚已就诉讼支付3870万元。
据界面新闻独家了解，第二部分44名未和解投资者是上海歌斐涉承兴系私募基金的投资者。由于合同约定为仲裁，因此大部分投资者选择向上海仲裁委提起仲裁申请，部分案件自5月底以来陆续开庭，目前未有一起仲裁案件结束。
第三部分描述原告为一外部机构的诉讼，并未写明原告名和案由。界面新闻独家获得该案判决书，原告为知名酒企安徽古井集团旗下安徽众信融资租赁有限公司（下称众信企业），案涉保理业务，京东为该案第三人。
值得注意的是，该案经一审和二审，最高院再审发回重审，最后结果大反转，诺亚被判赔偿全部损失约1亿元。目前该案的状态为已生效。该案一审法院安徽亳州中院的执行信息显示，2024年4月首次执行，被执行人为上海自言汽车租赁服务有限公司（原名为诺亚（上海）融资租赁有限公司，下称自言汽车），执行标的为9900万元。
在收到第二次二审结果后，诺亚在半年报中表示，已就上诉判决的裁判向最高院申请再审，并积极抗辩原告的民事索赔。截至该公告日期，诺亚控股正在等待最高院的再审审判。
诺亚、京东、“承兴系”衍生案
今年1月，上海市高级人民法院对“承兴案”作出二审裁定，驳回罗静等人上诉，维持原判。其中，罗静获无期徒刑，她的妹妹罗岚获刑十七年六个月。
一审、二审刑事判决文书显示，罗静等人在虚构应收账款债权融资过程中，使用了私刻京东和苏宁公司印章、派人冒充京东和苏宁员工、拦截被害单位寄给京东和苏宁的确认函快递等多种手段，骗取湘财证券等机构共计300余亿元，造成实际损失共计88亿余元。
随着“承兴案”刑事二审宣判，根据“先刑后民”原则，该案衍生的系列民事诉讼已逐步开始审理。
其中，上海歌斐、自言汽车对承兴系公司和京东提起诉讼的两起案件最为知名，案件双方多次隔空回应引发外界关注。
5月，界面新闻独家报道了上海高院对两宗民事案件作出的一审判决，京东无赔偿责任，“承兴系”的相关公司广东中诚实业控股有限公司、广东承兴控股集团有限公司被判向上海歌斐支付34.1亿元，向自言汽车支付8500万元。“承兴系”公司还需承担300万元律师费、财产保全担保费以及1700多万元案件受理费。（详见《【独家】京东无赔偿责任！踩雷“承兴系”诈骗案两起民事诉讼一审判决结果出炉》）。
据界面新闻了解，该一审判决并未生效，诺亚方面选择上诉。截至发稿，该案未有二审结果。
天眼查APP显示，上海高院在8月初对该案的二审进行了一次开庭。
2019年，诺亚财富首先爆出35亿踩雷“承兴系”诈骗案，轰动资本市场。2020年开始，诺亚财富向涉“承兴案”私募基金投资者提供了一个和解方案。
但并不是所有的投资者均选择了和解。此次半年报披露，44名未和解投资者选择向上海歌斐或其联属公司提起的法律诉讼，索偿总额超过1.49亿元。
据界面新闻独家了解，上述44名未和解投资者，是上海歌斐涉承兴系私募基金的投资者，由于合同约定为仲裁，因此大部分选择向上海仲裁委提起仲裁申请，部分案件自5月底以来陆续开庭，目前未有一起仲裁案件结果，另有一七旬王姓投资者选择突破合同约定，将基金销售机构诺亚正行基金销售有限公司（下称诺亚正行）一同作为被告，发起诉讼，目前该案处于上海金融法院审理阶段，未有生效判决。
半年报所披露的一外部机构诉讼，案值约1亿元，2024年3月，诺亚方面二审败诉。截至2024年6月30日，诺亚已就诉讼支付3870万元
诺亚控股并未写明原告名和案由。界面新闻独家获得了该案判决书，原告为知名酒企安徽古井集团旗下安徽众信融资租赁有限公司（下称众信企业），案涉保理业务，京东为该案第三人。
天眼查APP显示，众信公司成立于2013年，穿透后为知名酒企安徽古井酒集团全资持有。大股东为安徽汇信金融投资集团，持股比例为98%，二股东为瑞景商旅集团，持股比例为2%。
涉保理业务合同纠纷案大反转
2019年8月，众信公司火速行动，将自言汽车告上法院。该案经一审二审，最高院再审发回重审，一审二审后结果大反转，诺亚被判赔偿全部损失约1亿。目前该案的状态为已生效。
财报显示，2019年8月，一审法院首次受理原告对被告提起的民事诉讼，该诉讼涉及被告向原告提供的投资过程的财务顾问服务。被告向原告提供相关顾问服务，收取50万元的费用。2020年12月，一审法院驳回了原告的案件。2021年3月，安徽省高级人民法院(上诉法院)驳回了原告对一审法院裁决的上诉。
随后，原告第三次向最高人民法院申请再审。2022年2月，最高人民法院发布命令，撤销上述裁决，将案件发回一审法院重审。虽然诺亚与之前持相同观点，认为原告的诉讼请求没有法律依据且毫无根据，但在2022年12月，一审法院判决赔偿原告9900万元及相应利息(一审裁决)。一审裁决在上诉程序结束前尚未生效。
考虑到截至2022年12月31日一审裁决的判决，尽管有待于上诉和适用判决后法律程序的结果，诺亚集团仍预留或有负债9900万元。
2024年3月，诺亚收到上诉法院的最终裁决及其支持一审裁决并立即生效。因此，或有事项已解决，及诉讼应付款项9900万元计入截至2023年12月31日的其他流动负债。截至2024年6月30日，已就诉讼支付3870万元。
在收到第二次二审结果后，诺亚控股在半年报中表示，已就上诉判决的裁判向最高院申请再审，并积极抗辩原告的民事索赔。截至该公告日期，诺亚控股正在等待最高院的再审审判。
界面新闻就再审程序采访多名律师获悉，在法律程序上，申请人在已生效判决的前提下（指已有生效一审或二审）提出再审申请，高院第一步是受理再审申请，对再审申请进行审查，如果原审确有错误，高院会作出决定再审的裁定。（界面新闻记者注：根据案值等因素确定再审法院是省高院还是最高院，该案为最高院）
“百分之九十多的案件，是经审查后，裁定驳回再审申请的。”一名资深律师向界面新闻表示，在法理上，存在若干次高院发回重审的可能，或者高院最后直接出再审结果，不再发回重审。
为什么众信公司与诺亚之间关于保理业务合同纠纷的案件会被最高法院发回重新审理？
据界面新闻了解，该案为民事案件，审理法院为安徽省法院系统，当时“承兴系”罗静的刑事案件是上海办理的，在罗静案刑事判决生效结果出来前，安徽亳州中院第一次一审判决驳回众信公司诉讼请求，安徽高院第一次二审维持了一审判决。但罗静的刑事案与本案息息相关，随后最高院发回重审。
接着，2022年11月，罗静刑事案一审判决结果出炉，但还未正式生效。当年12月，安徽亳州中院第二次一审判决诺亚承担赔偿9900万元，加上返还此案服务介绍费50万元，案值约1亿元。
之后，案件到了安徽高院。
2024年3月，安徽高院第二次二审判决结果出炉，维持一审判决。
两大争议焦点
界面新闻独家获取了此案第二次二审的判决书。该案争议的焦点主要有两个：一是众信公司要求的赔偿有无依据；二是众信公司是否要支付自言汽车剩余的50万元服务费。
从提交的材料上看，自言汽车认为，其提供的资讯及管理服务均为“建议”“协议”性质，仅属辅助性角色，并且作为案涉保理项目服务方仅收取众信公司50万元服务费，却要承担“比众信公司更高的注意义务”和9900万元及相应利息损失，收益与风险差距巨大，违背比例对等原则。
从该案涉保理业务的背景可以看出，众信公司在本案保理业务发生之前，与承兴公司无业务往来。2018年下半年开始，自言汽车知晓其与承兴公司融资业务汇款开始出现问题，结账时间出现拖延。
安徽高院认为，在此情况下，自言汽车向众信公司推介案涉保理业务，目的并非收取众信公司服务费，而是引进众信公司的资金，取代其在承兴公司融资存量，实现其自身资金回笼。众信公司基于对自言汽车的信任，在自言汽车承诺就案涉保理业务提供相应咨询和管理服务的情况下，与承兴公司签订《保理合同》，与自言汽车签订《服务协议》。据此，案涉保理业务是由自言汽车直接与承兴公司对接并在其主导下完成，自言汽车在履行《服务协议》过程中，更应该恪守诚信，保证众信公司的资金安全。
众信公司之所以与承兴公司签订保理合同，系因自言汽车承担底层资产真实性核查以及监管保理资金用途的义务，这与自言汽车在上述称其在核实基础债权真实性以及账户监管方面，仅负辅助、协助义务有悖。
从法律判决书可以看出，自言汽车在此案中，既未向京东公司核实案涉《采购合同》《收货单》、发票等材料的真实性，仅凭之前的合作，轻信京东接待人员“崔某”身份的真实性，导致未能识别前述虚假材料。
众信公司2019年4月8日将案涉保理金汇入自言汽车监管的承兴公司账户后，自言汽车未核实后者资质情况和相应的《采购合同》，并在不到一个小时内即完成全部审核流程，审批并同意放款，未按约有效监管账户。
以上事实说明，自言汽车在基础债权真实性审核和案涉账户监管方面，仅履行了形式上的审查义务，在关键履约点上明显存在重大过失，构成违约。
根据双方签订的《服务协议》，若因自言汽车故意、重大损失未能识别承兴公司提供的采购合同、发票、收货单等为虚假，因此给众信公司造成损失的，自言汽车应承担赔偿责任。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方签订合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
最后，安徽高院作出二审判决，维持一审判决。法院支持众信公司要求的赔偿9900万元，但相应利息损失未支持，诺亚主张的要求众信公司支付剩余的服务费50万元也未获法院支持。
私募基金投资者的和解、仲裁或诉讼
2022年7月，诺亚财富以诺亚控股-S为主体登陆港股，上市首日即破发。
据诺亚招股书披露，公司经营数据在2019-2021年分别实现营收34.13亿元、33.25亿元和43.27亿元，净利润分别为8.64亿元、-7.44亿元及13.06亿元。
诺亚控股2020年的净利润明显下滑，主要来自于承兴事件所带来的18.3亿元非现金和解开支。
2020年8月，诺亚财富和涉“承兴案”投资者达成和解协议，相关一次性和解费用金额为18.29亿元，部分计入诺亚2020年第四季度财务数据。有业内人士认为，诺亚此举相当于“以股换债”，即诺亚财富向投资者提供诺亚股票，以弥补后者在承兴相关产品上的损失。
当时，818名受影响客户中约67.5%相关投资者选择接受上述和解，占承兴案相关信贷基金未偿余额的70.6%，而诺亚财富也对相关损失进行兑付，并一次性计提18.3亿元，其中包括向未“换股”投资者兑付的约5.3亿元的其他和解方案。
2024年半年报显示，截至2024年6月30日，约73.5%的承兴投资者已接纳和解计划，占承兴产品涉及未偿还投资总额34亿元的约76.3%。
财报显示，截至2024年6月30日，诺亚就未和解承兴系事件有关的或有负债为4.758亿元(截至2023年12月31日:4.828亿元)。
部分未和解的私募基金投资者选择向上海歌斐或其联属公司提起的法律诉讼，索偿总额超过1.49亿元。由于合同约定为仲裁，因此大部分选择向上海仲裁委提起仲裁申请，部分案件自5月底以来陆续开庭，目前未有一起仲裁案件结果。
界面新闻从相关渠道拿到了和解方案范式合同，该和解方案主要是诺亚将股票和相应分红发进海外信托结构，需满足一定条件，分批拿到股票，该信托的存续时间为12年。
根据和解合同附录二发售备忘录，诺亚计划在连续十年内每年向承兴产品个人投资者（“合格投资人”）发售代表占本公司全部流通股本多至1.6％的A类普通股的限制性股票单位（RSU）（“要约证券”）。只有非美国人士的合格投资人可参与本次发售。
和解合同显示，上海歌斐出于化解各方纠纷、保持友好合作、实现共赢互惠之良好意愿，提议与包括甲方在内的基金投资人进行和解，并拟为此目的将上海歌斐公司美国纽约证券交易所上市公司NoahHoldings Limited（股票交易代码：NOAH）（下称“上市公司”）拟发行的一定数量的限制性股票单位（下称“RSU”，）根据本协议安排授予甲方即投资者。
方案有一个3年期限，假设该方案签订时间为2020年，在2023年12月31日前，需做一个二选一的选择，一是继续享有被授予的RSU，按照本协议约定转换RSU为上市公司股票；二是选择放弃被授予的全部RSU，并选择以人民币壹元（1RMB）的价格自基金份额受让方处重新获得基金份额，也就是说，投资者转回去仍享受原涉承兴系基金产品的目标份额，但由于签订过本和解方案，投资者放弃一切对诺亚方面（包括上海歌斐、诺亚正行及其关联方及上述主体的实际控制人、董事、管理人员、员工及其代理人）的索赔、主张、投诉以及提起诉讼和仲裁的权利等。
也就是说，签过和解协议的投资者就算三年后选择转回基金权益，但已丧失一切诉讼仲裁投诉等权益。
此外，界面新闻比对了众信公司保理合同案和上海歌斐私募基金案的资料发现，作为机构投资者，众信公司被列为罗静刑事案件的受害者，但私募基金投资者并未被列入刑事案件受害者，刑事案件受害者为上海歌斐。
（实习生林嘉棋对本文亦有贡献。）
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