拟3.07亿拿下五指峰景区控制权，祥源文旅为何向子公司增资9个亿？

公司实际仅需向中景信支付1.73亿元的对价。

宋逸霆 · 来源：界面新闻

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界面新闻记者 | 宋逸霆

祥源文旅（600576.SH）9月18日决定将莽山五指峰景区纳入麾下。

9月18日公告显示，祥源文旅全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）拟以自有资金3.07亿元向中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”）收购宜章莽山景区旅游开发有限公司（以下简称“莽山旅游”）64%的股权。本次交易完成后，祥源堃鹏将持有莽山旅游84%股权，并将其纳入合并报表范围。

本次收购将分四期支付，各期分别支付5942.51万元、2.23亿元、1485.54万元以及1024万元。

祥源文旅表示，本次收购完成后，公司将在湘南地区实现旅游目的地布局，有助于公司在湖南的其他旅游目的地实现联动和优势互补并将客源地拓展至“大湾区”，有助于丰富公司旅游产品类型和业态布局。根据半年报，公司旗下拥有5大旅游目的地资源，旅游资产覆盖“大湘西”区域（张家界百龙天梯、张家界黄龙洞、凤凰古城）、“大黄山”区域（齐云山旅游度假区、黄山祥源云谷度假酒店、祁门红茶非遗展示中心）、“成渝”片区（四川雅安碧峰峡旅游度假区）。

公司同时表示，祥源堃鹏将在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后，根据与中景信签署的《债务转让协议》，以承接中景信对莽山旅游欠款偿付义务的方式向中景信支付对应金额的股权转让款（暂计算至基准日的金额为1.34亿元，实际应计算至交割日止），即祥源堃鹏无须再向中景信支付《收购协议》项下与承债金额等额部分，其他部分收购价款按照《收购协议》的约定执行。也就是说，这1.34亿元是中景信以股抵债的部分，公司仅需向中景信支付1.73亿元的对价即可。

莽山旅游2023年实现营业收入1.06亿元，实现净利润4553.65万元；2024年上半年实现营业收入4797.34万元，实现净利润1072.29万元。截至2024年6月30日，公司净资产为9641.18万元。本次收购采用收益法评估，莽山旅游评估值为4.64亿元，评估增值3.68亿元，增值率381.54%。

界面新闻注意到，莽山旅游2024年上半年的净利润远小于2023年的一半，这是否因为旅游行业具有季节性？还是有其他的原因？

对此，祥源文旅证券部回应界面新闻称：“莽山五指峰景区2024年上半年游客人数同比增长16.98%，营业收入同比增长7.99%。参考2023年数据，站在全年维度，莽山五指峰景区下半年营业收入高于上半年，下半年收入占全年总收入的比例约为58%。利润情况同营收情况，下半年对于全年利润的贡献度更大，经营业绩呈现一定的季节性。此外，莽山公司2023年净利润包含了政府补贴、所得税费用因前期可弥补亏损抵减等非经常性的影响因素。剔除上述两项因素，2024年上半年，莽山公司营收增长、净利润实现情况均符合预期。”

祥源文旅同日公告，拟以自有资金向祥源堃鹏增资9亿元，祥源堃鹏注册资本将由1亿元增至10亿元。

收购莽山旅游64%股权仅需向中景信支付1.73亿元，为何本要增资9亿元？多余的资金是否意味着祥源堃鹏还会继续收购资产？

祥源文旅证券部回应界面新闻称：“祥源堃鹏作为公司目的地景区的资本平台，目前承接公司现有旅游资产及未来投资，进一步理顺公司业务架构，为公司持续健康发展打下基础。公司自设立以来已投资齐云山酒店、黄山祥源云谷度假酒店、祥源茶业、自由家树屋、莽山等资产累计10.57亿元（含拟收购莽山64%股权）。未来，公司仍以‘投资运营一体化’为核心战略。其中，在投资端将继续关注旅游产业链上具有潜力的投资标的，通过外延式并购整合进一步提升公司整体规模、优化产品结构，构建产业链共赢生态系统。