文 | 投资界PEdaily

要从一笔最新交易说起。

日前，医药电商药师帮发布公告，宣布斥资10.35亿元收购医药B2B供应链和运营服务平台“一块医药”100%股权。交易完成后，一块医药将成为药师帮的全资附属公司，同时保持独立运营。

虽然交易规模不大，但依然极具标志性：前者药师帮去年敲钟港交所；后者一块医药成立于2019年，掌门人高博是一位90后，身后还集结了红杉中国、德迅投资、梅花创投、康桥资本等知名投资机构。随着并购落地，创始人及一众投资人有望顺利退出，落袋为安。

这是当下中小创业公司卖身的一缕缩影。当IPO遥遥无期与一级市场融资困境叠加，不少创业公司放弃幻想，开始接受被并购的命运，这也不失为一个体面的结局。

溢价63%，90后创始人把公司卖了

公告显示，按照该协议所载条款并受其条件所规限，此次交易将分三步完成——

（1）于各项适用完成时，药师帮应付卖方（即创始人卖方、投资者卖方及管理人卖方）的完成对价约人民币784.51百万元，其中现金对价为人民币359.89百万元，而余下对价以配发及发行38,868,918 股对价股份的方式支付；

（2）待达成绩效目标后，于主要完成后应付创始人卖方的或有对价，其中现金对价为人民币60百万元，而余下对价以配发及发行13,065,386股对价股份的方式支付；

（3）待达成相关条件后，管理人卖方或有对价于管理人卖方完成后以向管理人卖方配发及发行 4,357,561股对价股份的方式支付。

最终，本次收购总对价为人民币10.35亿元，其中现金对价为人民币4.20亿元，股份对价为人民币6.15亿元。

股份对价部分将以每股12港元向一块医药原股东发行新股，较收购协议签署日收盘价溢价63.04%，体现了买卖双方对交易后药师帮公司价值的认同。配发及发行对价股份扩大后，对价股份总数将占药师帮已发行股本约8.04%。

先来看收购方——成立于2015年，药师帮由福建龙岩人张步镇创办，是乘着医药电商爆发东风发展起来的B2B营销平台之一，曾凭借低价路线被称作医药界“拼多多”。公司高光时刻在去年，二度闯关港交所成功，申购阶段火爆，敲钟后市值一度超过120亿港元。

今年初，药师帮曾立下“千亿GMV“的目标，无疑收购便是动作之一。公告提及，并购双方在经营理念上高度契合，各自在供应链、产品和市场等方面的优势可形成显著的规模与协同效应。尤其是上游采购端，公司自有品牌SKU数和采购额将倍数增长，从而带来更强的议价能力和更稳定的上游生产制造供给。

同时，双方将共享整合下游市场信息和客户资源，将加速扩大药师帮市场份额，提升对连锁药店总部的覆盖和渗透；而药师帮高性价比的普药与一块医药直供专销的差异化药品结合，也会为客户群体提供具有竞争力的药品供给。

眼下医药电商竞争激烈，前有阿里健康、京东健康等互联网巨头领跑，后有叮当健康、平安好医生等专业化平台环伺，药师帮的紧迫感不言而喻。这笔收购被寄予厚望。

融资4轮，身后投资人实现退出

卖出10亿元的一块医药，有何来头？

公司背后站着一位90后董事长——高博。此前，他曾在老百姓大药房、招商银行、平安银行等担任投资相关职位。公司资料显示，高博曾获长沙县长沙经开区“新锐企业家”称号，入选长沙县“敢为善为有为”优秀人才，堪称湘商创业新星。

创业以来，一块医药专注于为下游连锁药店提供医药健康产品及服务，其自有药品品牌元典、安泰邦、杏林泰等涵盖了中成药、化药、滋补等多个类别，目前已与超过1,000家制药企业建立战略伙伴关系，为下游3,000家连锁药店总部及上万家药店提供约700个自有品牌SKU。

同时，公司保持着一年一轮的融资速度。成立不到半年，一块医药便迎来由德迅投资领投，九合创投、梅花创投及步长制药家族办公室联合跟投的千万级天使轮融资，随后又获得来自心元资本的天使+轮融资。

2020年，公司完成数千万元A轮融资，不仅有心元资本、梅花创投、德迅投资等老股东参与，还迎来红杉中国种子基金。随后两年间，公司又先后完成数千万美元的B轮和B＋轮融资，康桥资本、千骥资本、独秀资本等入局。

公告中具体给出了股东们的持股比例——

被并购前，创始人卖方GDVenture持股为18.72%，Paul Sprint持股为3.74%，JFC Venture持股为2.5%；管理人卖方K United Limited持股为10.74%。

投资人卖方方面，Cenova China Healthcare持股为15.85%，Cherubic Ventures持股为10.49%，I-BridgeII Investment、康桥分别持股4.37%，Atum Ventures Limited持股为7.93%，红杉旗下HSG Seed I Holdco持股为7.31%，D Healthcare 1持股为4.75%，梅花创投持股为2.99%。

根据公告，完成对价股份后，创始人卖方和管理人卖方合计持股1.65%。此外，创始人卖方还需要达到业绩要求以收取或有对价，包括：2025年核心业务增长率至少达到50%，净利达6000万；2026年核心业务增长率至少50%，净利至少达到1.2亿元等。

根据公告计算，完成对价时，全部投资者总对价合计约为5.97亿元：包括合计约2.96亿元的现金对价，以及共计27,606,609股对价股份，约持有已发行股份的4.04%。

至此，投资人不仅收获现金，落袋为安；还将手中持有的一块医药股权，转换为上市公司药师帮的股份，拥有了退出的机会。

认清现实，创始人接受被并购的命运

放眼望去，越来越多的创业创始人考虑卖掉公司。

不久前，深圳市十大未来科技有限公司完成工商变更，由字节跳动100%持股。前者成立于2019年，旗下拥有耳机品牌Oladanc。收购完成后，创始人李浩乾入职字节跳动，职级远高于大多类似的收购的CEO级别；而投资方蓝驰创投、黑蚁资本、蜂巧资本等不到一年便实现退出，令人艳羡。

无独有偶，今年6月纳芯微发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（简称：麦歌恩）合计79.31%的股份，收购对价7.93亿元。交易如若完成，麦歌恩创始人团队将获得一笔不菲的现金，其第一大股东矽睿科技更是可回收现金6.8亿元，基本实现退出。值得一提的是，这笔收益仍在加码——本周纳芯微宣布，拟100%收购麦歌恩股权。

往前看，思瑞浦10.6亿元收购创芯微100%股份、百傲化学7.0亿元获得46.7%芯慧联控股股份、普源精电2.52亿元收购耐数电子67.7%股份……中小规模并购案例开始爆发性涌现。

当中逻辑并不难理解——

一方面，IPO阶段性收紧，留给初创公司的退出口径愈发狭窄。因此随着活跃并购重组市场政策推出，早有一批IPO失利企业改变姿势，自降身价，期待被上市公司买下。一个例子是嘉好股份，16亿估值IPO折戟后，以4.83亿元的价格打折出售给上市公司硅宝科技100%股权。

另一方面，根据清科研究中心数据，2024上半年我国投资市场共发生投资案例数3033起，同比下降37.6%。融资寒冬下，一批还处于成长阶段的小公司仍困于生存线，迫切需要现金流，而一级市场整体融资捉襟见肘，融不到钱的公司开始集体选择卖身，避免走向最后的倒闭境地。

形势比人强，“卖了总比破产强。”

“企业规模小的时候，反而是被并购的最好时机。”此前曾有上市公司高管分享，不管规模如何，只要企业有经营亮点和增量空间，或者在细分赛道成果突出，更容易成为大企业“补强式收购”的标的，“体量小往往意味着低成本、低风险、低难度，只要把握好机会，往往会有不错的结果。”

认清现实，拒绝幻想，这一幕值得当下的创业者深思。