界面新闻记者 | 牛其昌

医药领域并购潮起，如今又添新的案例。

10月29日晚间，中华老字号—同仁堂（600085.SH）发布公告称，控股子公司北京同仁堂商业投资集团有限公司（下称“同仁堂商业”）拟与红惠（北京）科技有限公司（下称“红惠科技”）、北京道培宏德医疗投资有限公司、红惠医药有限公司、王德生及王爱晓共同签署《股权转让协议》，拟支付约1.05亿元受让红惠科技所持红惠医药有限公司（下称“红惠医药”）51%股权。

公开资料显示， 同仁堂主营业务是中成药的生产与销售，主要产品包括安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸等。截至今年三季度末，实控人北京市国资委持股比例为52.45%。

而同仁堂此次看中的标的—红惠医药成立于1994年，注册资本1.5亿元，经营范围涉及许可项目包括药品批发、道路货物运输（不含危险货物）、第三类医疗器械经营。红惠科技持股70%，道培宏德持股30%。

对于此次交易的目的，同仁堂表示，“旨在借助红惠医药在医疗渠道的服务优势，通过整合内部渠道资源，挖掘同仁堂系内产品在医疗渠道的销售潜力，同时通过同仁堂品牌赋能，进一步提升红惠医药对下游客户的开拓及覆盖能力，拓展大型医疗集团的客户资源，进一步扩展销售规模，实现稳步增长”。

从交易标的的估值来看，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司今年7月22日出具的《资产评估报告》，此次评估采用收益法评估结果，以评估基准日2024年1月31日计算，红惠医药的净资产评估价值为2.05亿元，评估增值4609.69万元，增值率为28.98%。

同仁堂表示，该事项已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，公司之控股子公司同仁堂商业本次对外投资事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

交易标的近期业绩有所波动。

2023年及2024年上半年，红惠医药分别实现营业收入19.06亿元、8.44亿元，而对应净利润分别为2.28亿元和2557.13万元（未经审计）。截至今年上半年，红惠医药总资产为10.51亿元，净资产2.19亿元（未经审计）。尽管今年下半年情况未知，但红惠医药目前距离去年全年2.28亿元的净利润水平还有较大差距。

同仁堂称，受宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素的影响，标的公司主营的医疗渠道推广及流通分销业务竞争加剧，未来经营情况及预期收益存在一定的不确定性。此外，本次交易需经过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查，存在未能获得反垄断审查的风险。

需要注意的是，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠医药尚存应付股利3亿元。

红惠科技及道培宏德同意，在本协议签署后，由各方根据红惠医药的经营情况，协商确定上述应付股利的支付计划，并承诺在交割日后半年内完成支付。

此外，此次收购标的还存在关联方借款1.85亿元。

根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠医药及其子公司尚存关联方借款约1.85亿元。红惠科技、道培宏德、王德生及王爱晓同意，在本协议签署后，由各方根据红惠医药的经营情况，协商确定上述关联方借款的还款计划，并承诺在交割日后半年内完成支付。

界面新闻还注意到，截至2024年1月31日，红惠医药及其子公司尚存已扣除计提坏账准备后的应收账款（净额约为6.63亿元）。据悉，该已扣除计提坏账准备的应收账款，如未按账期到期收回，在交割日后形成坏账，则就未收回的部分，红惠科技、道培宏德或王德生、王爱晓应向红惠医药及其子公司补足。逾期未补足的，不足部分在红惠科技、道培宏德日后可分配的股权分红中抵扣。

同一日，同仁堂还披露了今年前三季度业绩，公司前三季度增收不增利，实现营收约138.20亿元，同比增加0.72%；归母净利润约13.50亿元，同比减少2.92%。同仁堂表示，净利润下滑主要是由于中药材价格上涨，产品成本增加所致。

界面新闻注意到，自今年9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以来，围绕医药行业的收购不断涌现。仅以十月份为例，在不到一个月的时间内，就有近10家上市公司披露并购重组相关事宜，相关重组概念股亦成为市场炒作的焦点。

据界面新闻不完全统计，进入十月份以来，包括科源制药（301281.SZ）、千红制药（002550.SZ）、新里程（002219.SZ）、四川双马（000935.SZ）、新诺威（300765.SZ）、药师帮（09885.HK）、多瑞医药（301075.SZ）、康惠制药（603139.SH）、双成药业（002693.SZ）等多家上市公司披露资产并购、股权转让及相关进展公告。

据业内人士对界面新闻表示，一系列支持并购重组政策的发布，降低了上市公司并购重组的难度和成本。尤其在医药领域可以看出，政策落地后掀起一波并购重组的浪潮，反映出市场对政策的积极回应，并购重组市场下一步或将迎来更加活跃的阶段。

易界集团创始人兼首席执行官、上海市工业和信息化产业并购协会会长冯林表示，当前中国医药并购市场出现了结构性机会，基于市场供需趋势及政策出台，预计未来并购案例将显著增长。