文 | 观点地产网 陈玲

“以冬天态度过四季，则四季存”，毛大庆在优客工场五周年时，称正在经历创业五年来最艰难的时刻。

IPO遇阻可能是让他苦恼的原因之一。不过，在递交招股书7个月后，优客工场最终选择SPAC上市。

美东时间7月6日，纳斯达克上市的特殊目的收购公司Orisun Acquisition Corp.发布公告称，公司已与优客工场达成合并协议。

根据合并协议条款，ORSN全资子公司Ucommune International将收购优客工场，从而使后者成为纳斯达克上市公司，合并后公司的预估市值约为7.69亿美元。而在2018年，优客工场的估值曾高达30亿美元。

交易生效时，优客工场的股东和管理层将获得Ucommune International的7000万股普通股。完成后，优客工场管理团队将继续运营公司。

并且，优客工场股东还将有权获得Ucommune International最多400万股普通股的收益对价，前提是优客工场2020年、2021年和2022年的净收入达到特定目标，或在一定期限内使股价达到特定标准。

针对此次收购，创始人毛大庆称，交易有利于公司旗下轻资产运营模式的进一步扩张，未来优客工场将继续巩固其市场地位，并进一步扩大国内业务。

而值得关注到的是，ORSN全资子公司Ucommune International，与优客工场的英文名称Ucommune存在高度重叠之处。

照此看，毛大庆或许在两年前就已经开始谋划，为优客工场IPO铺好退路。

借道SPAC

去年12月11日美东时间，优客工场就曾向美国证券交易委员会（SEC）递交了IPO招股书，计划将在纽约证券交易所（NYSE）挂牌上市，筹资额为1亿美元。

随后，受到疫情影响，在线办公市场爆发，依赖传统租赁模式的共享办公却损失惨重。有业内人士称，优客工场原预计春节前后上市，受到疫情冲击，短期内上市可能性不大，花旗集团和瑞士信贷集团也因IPO估值不切实际而退出承销行列。

上市变得遥遥无期。现在，毛大庆直接选择SPAC的捷径上市。

观点地产新媒体了解，Orisun是一家壳公司，2018年10月22日注册成立于美国特拉华州，总部位于纽约，业务范围涵盖企业或实体合并、资产收购、股份收购等。

Orisun全资子公司为Ucommune International，而优客工场的英文名称正是Ucommune。坊间一种说法是，优客工场当初选择“ucommune”作为英文标识，主要想突出“所有创业者这里相遇”这一社群概念。

观点地产新媒体了解到，2019年8月2日，Orisun在纳斯达克股票交易所成功挂牌上市，募资4600万美元。作为特殊目的并购公司SPAC，Orisun开始寻找上市标的。

作为一种新的境外上市工具，SPAC公司成立的目的是在特定时间内收购一所营运中的公司，资金一般来源自投资银行或私募基金透过首先公开募股组成，而 SPAC 在尚未进行并购前已具备上市公司的身份。

上市之后，SPAC公司将投资并购欲上市的目标企业。目标企业则通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的，如果12或18个月内没有完成并购，那么这个SPAC将面临清盘。

合并后，目标企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得并购后公司的一部分股权作为回报。

由于SPAC在并购前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，目标公司则无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

所以，SPAC能够在短时间内实现上市，成本也比IPO、买壳上市/借壳上市更低。

但是，其弊端也很明显。由于最终成交价是并购双方谈出来的，所以目标公司的股份价格将比IPO价格更低。

“对现有股东利益最大化的方式是IPO，能够直接募集资金。SPAC的方式募资很少，一般是在难以上市或时机不成熟的时候采用。”现汇生国际融资总裁黄立冲在接受观点地产新媒体采访时称，这是一种无奈的选择。

据悉，在2018年11月2亿美元融资后，优客工场估值曾达到30亿美元。相比之下，在最新公告中，ORSN与优客工场合并后公司的预估市值仅为7.69亿美元，前后相差逾22亿美元。

毛大庆无奈

的确，现在不是一个赴美上市的好时机，所以毛大庆才采用第二方案。

年初，瑞幸造假事件令中概股面临信任危机。5月21日，美国参议院通过《外国公司问责法案》，根据法案，在美上市的外国公司需要证明“不受外国政府拥有或控制”，且如果发行人连续三年不能满足PCAOB对会计师事务所的要求，将被禁止在美国交易。

尽管该法案仍面临极大的不确定性，但信任已经成为中概股与美国证券市场之间的一根刺，投资者对在美上市的中概股担忧情绪不断升温，这对企业在美融资带来了不利影响。

京东方面特别提到，根据最新通过的《外国公司问责法案》，若财务报表连续三年不受公开公司会计监督委员会（PCAOB）检查，美国证交会（SEC）将禁止公司于美国上市或进行“场外交易”，可能会引发投资者的不确定性，京东美股的市场价格可能会受到不利影响。倘若公司未有解决问题以及时满足PCAOB的检查要求，有可能被退市。

之后，阿里巴巴、京东、网易等中概股纷纷二次上市登陆港交所。

大环境下，优客工场并不能置身事外，上市之事一拖再拖。“优客工场之前获得了大笔投资款项，企业在融资的时候会有很多承诺，必须上市承诺才能兑现，对于何时上市也会有一定的时限。”

资料显示，优客工场创立于2015年4月，创立以来共融资19轮超过47亿美元，投资方包括红杉资本中国基金、真格基金等知名风投机构。

黄立冲表示，采取SPAC的方式上市能够先将优客工场变成上市公司，完成对投资人的承诺，随着业绩的改善，上市公司也会获得不错的市值。

换言之，上市不是终点，优客工场仍需通过运营改善自身业绩。

招股书数据显示，2017-2018年，优客工场的总净营收分别为1.674亿元、4.485亿元，同比增幅为167.9%。2019年前9月，总净营收为8.746亿元，同比增幅为209.9%，上年同期为2.82亿元。

与此同时，2017年、2018年运营亏损分别为3.99亿元、4.57亿元，2019前9月运营亏损为5.61亿元，上年同期运营亏损为2.89亿元。如此看，投资人施压以外，不盈利的优客工场也迫切需要上市输血。

从收入结构来看，优客工场的营收主要来源于会员，因此办公空间数量的增加即为影响营收最主要的因素之一。

截至2019年9月底，优客工场旗下运营的联合办公空间的数量为171个，会员基础人数约60.96万人，共覆盖包括中国一线和新一线城市以及新加坡和纽约在内的42个城市。

为了保持市占率，优客工场也通过收并购的方式扩大规模，合并无界空间、并购Wedo联合创业社、收购洪泰创新空间、Workingdom、爱特众创等共享办公企业。

此外，优客工场还拥有39个采用轻资产模式的联合办公空间，管理面积约为13.87万平米，在所有联合办公空间的总管理面积（约60.86万平米）中所占比例为22.8%。

毛大庆对轻资产有更大的目标。据悉，优客工场计划在2020年底，达成100个轻资产项目，轻重比达到1:1。

在4月优客工场成立五周年时，毛大庆宣布优客工场将进行战略转型，核心可以概括为“全面转轻”——即不再开拓新办公空间，转向各类轻资产业务，包括电商、会员企业福利计划等。