文|面包财经

​近日，天下秀股东厦门赛富和嘉兴腾元披露减持计划，拟通过集中竞价方式合计减持不超过3615.4952万股，合计减持比例不超过公司总股本的2%。该股份均来源于公司2019年借壳上市时发行的股份，在2021年12月31日刚刚解禁。

壳公司最初为北生药业，于2001年上市，因经营不善连续亏损，于2009年进入破产重整程序。随后公司实控人多次发生变化，在受顾国平、鲜言等人控制时，公司存在严重扰乱信息披露秩序等10项违规，证监会多次通报批评、立案调查，成为资本市场“明星公司”，相关人员也因扰乱市场秩序被判处终身禁入证券市场。

目前，公司受新浪集团和李檬的共同控制，主营业务为红人营销平台服务，通过搭建WEIQ平台，以大数据技术向红人与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台。

在“元宇宙”概念受到市场高度关注时期，天下秀董事长李檬通过官方公众号介绍尚处于测试阶段的“虹宇宙”，导致天下秀股价于2021年11月18日、19日连续涨停，公司再度受到监管部门关注。

重组6次均以失败告终，顾国平杠杆增持争壳遭爆仓退出 

2001年上市的北生药业从事生化药品、生物制品、血液制品和人体组织工程材料的开发、生产和销售，由于2006年-2008年连续三年亏损，北生药业于2009年5月暂停上市，并于2009年9月进入破产重整程序。自2008年至2014年，北生药业先后发起过6次资产重组，业务涉及石油、房地产、光伏、海运等，但均以失败告终。

图1：2008年至2014年北生药业资产重组明细

然而，斐讯技术的实控人顾国平没有放弃这个“壳”，继续进行一系列尝试。

经顾国平决策、策划，北生药业于2014年7月发布定增计划，其中顾国平及其一致行动人拟认购北生药业28.17%股份，但该方案最终在2015年10月被发审委作出不予核准的决定。定增审核期间，顾国平通过和熙2号基金从北生药业股东瑞尔德嘉处买入1500万股北生药业股份，持股比例达3.8%，成为北生药业的第二大股东。2014年12月底，北生药业正式更名为慧球科技，董事会重组，顾国平出任董事长。

定增入主计划失败后, 顾国平为夺取第一大股东席位，不惜在慧球科技股价高位时期借助资管计划在二级市场杠杆增持。截至2015年末，顾国平及其一致行动人合计持股数量3471.6875万股，持股比例增加至8.79%。

图2：2015-2016年慧球科技股价走势（不复权）

2016年元旦后，大盘持续下挫，慧球科技的股价也随之大跌。当年1月下旬，顾国平通过资管计划德邦慧金1号增持的慧球科技股票被平仓，其实际控制股份比例由8.79%下降为6.66%。随后，顾国平的另一个资管计划华安汇增3号也因低于止损线而被要求追加资金。

在这样的困境下，顾国平与鲜言在2016年4月签署协议，拟将慧球科技经营权、所拥有慧球科技股份及附属权益以7亿元转让对价出让给鲜言。鲜言先期支付4亿元后，出任慧球科技证券事务代表，并派出3名董事实际控制公司经营管理权、印章和信息披露密钥。后因顾国平通过资产管理计划持有的股权爆仓无法按约过户，鲜言并未实际获得慧球科技控股权，但实际掌控公司董事会。

值得一提的是，在实控人经历两轮变换的过程中，慧球科技称不存在实际控制人。期间，上交所监管部门多次向慧球科技发出监管函件，要求其回应并核实实际控制人状况并提供鲜言和顾国平的书面说明，但慧球科技未按要求予以核实说明。

鲜言等人屡探监管底线，被列为终身市场禁入者 

在鲜言暗中接手慧球科技后，慧球科技负面消息接连不断。

2016年7月28日，瑞莱嘉誉通过二级市场增持慧球科技股份1973.96万股，占慧球科技总股本的4.999978%。当日，瑞莱嘉誉通知慧球科技，要求披露权益变动报告书，但慧球科技却以董事会审议《关于披露公司股东深圳瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）权益变动报告的议案》未通过为由拒绝披露。慧球科技在上交所督促下，直至8月9日才披露提示性公告，信息披露存在严重滞后。鉴于慧球科技信息披露严重违规，且慧球科技及有关责任人拒绝落实监管要求，于9月13日被上交所实施ST处理。

至2016年10月上旬，瑞莱嘉誉持有ST慧球股票4334.5642万股，占其总股份的10.98%，成为ST慧球第一大股东。但由于瑞莱嘉誉并未及时改组ST慧球董事会，ST慧球仍由鲜言实际控制。

瑞莱嘉誉于2016年12月末发函至ST慧球，称其频繁出现治理、信息披露严重违规问题，董事会多次僭越职权，侵害广大股东的合法权益。瑞莱嘉誉提出，召开临时股东大会，罢免时任董事长董文亮等多名高管职务。

对此，ST慧球起诉瑞莱嘉誉，将慧球科技股价下跌和被上交所ST风险警示的原因归结于瑞莱嘉誉。2017年1月初，鲜言及董事会多名成员起草报送1001条股东大会议案，议案内容包括《关于公司建立健全员工恋爱审批制度》、《调整双休日至礼拜四礼拜五的议案》等奇葩条款，试图延缓临时股东会议召开。

数日后，ST慧球被证监会立案调查，经查明ST慧球存在严重扰乱信息披露秩序等10项违规，情节严重，性质恶劣。抢“壳”大战最终以顾国平、鲜言及多名相关人员被判以终身禁入证券市场告终。

瑞莱嘉誉亏本出售“壳” 新浪集团、李檬携手入驻后更名为天下秀 

资料显示，瑞莱嘉誉为一家经营投资咨询的企业。2017年，瑞莱嘉誉改组董事会获得慧球科技控制权后，继续沿用北生药业破产重组时被无偿授予的资产，主营业务仍为智慧城市业务和物业管理业务。经过2年的经营，ST慧球经营状况并无明显好转，股价也一蹶不振，自2017年年初的每股10元以上最低跌至2018年10月的2.72元/股，瑞莱嘉誉选择退出。

2018年末，天下秀受让瑞莱嘉誉持有的ST慧球股份4604万股（占总股本的11.66%）股权转让作价57,000万元。随后在2019年末，ST慧球向天下秀全体股东发行约13.32亿股股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并。交易完成后，ST慧球控股股东变更为Show World HK，持股比例为18.4%；新浪集团和李檬作为ST慧球实控人，共同控制ST慧球38.89%股份；证券名称由ST慧球更改为天下秀。

图3：天下秀与实控人之间的产权及控制关系

自2016年7月下旬至2016年末，瑞莱嘉誉以11.9-17.27元/股的价格购买ST慧球股份，加上2017年增持269.44万股，累计耗资超过6.7亿元，本次“卖壳”对瑞莱嘉誉来说是个亏本买卖。

另外，因ST慧球受顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规事实，多人以债权人撤销权纠纷、证券虚假陈述责任纠纷提起诉讼。对此，瑞莱嘉誉于2018年12月12日、2018年12月13日分别出具承诺函和《有关承诺函的补充说明》：针对ST慧球在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规等造成公司损失的，由瑞莱嘉誉承担全部责任，自承诺做出日三年有效。

数据显示，天下秀2020年、2021年上半年计入当期非经常性损益的诉讼费用分别为9825万元、279万元。截至2021年半年报披露日，天下秀一审审理阶段案件7宗、二审审理阶段案件102宗、判决生效案件200宗，天下秀针对集体诉讼计提预计负债金额合计约1.03亿元。截至承诺到期日，天下秀尚未披露瑞莱嘉誉赔付相关费用的信息。

敏感时期介绍“虹宇宙”遭监管警示，解禁不久发布股东减持计划 

天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于用技术驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。天下秀主营业务为红人营销平台服务，通过搭建WEIQ平台，以大数据技术向红人与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台。

图4：天下秀业务逻辑图

受益于近几年红人新经济迅速发展，WEIQ平台的使用活跃度逐步增加。截止2021年上半年，平台注册红人账户数累积达到181.13万，其中职业化红人账户数达到42.22万，较2020年末的29.06万增长显著；平台活跃商家客户数达到5165个，占2020年全年客户数的61.92%；平台订单量达184.64万笔，超越2020年全年总额。

在此基础上，天下秀以“数据+红人+X”理念，开拓红人经济生态链创新业务（IMSOCIAL红人加速器、TOPKLOUT克劳锐等）。2021年11月18日，公司董事长李檬通过官方公众号介绍了“一款基于区块链技术的3D虚拟社交产品——虹宇宙”，文中提及“以材料科学、分布式科学、AI算法、量子计算以及相关硬件科学共同推动”、“借助MR”等内容。

在“元宇宙”等相关产品、技术处于当前市场高度关注的热点时期，发布上述信息使得天下秀股价于11月18日、19日连续涨停。经上交所查明，天下秀实际并未参与AR、VR、MR及相关硬件技术研发，亦无相关硬件技术储备或专利，公司主营业务也未发生重大变化。对此，监管部门对天下秀、董事长李檬、董秘于悦予以了监管警示。

值得一提的是，2021年12月31日，天下秀用于资产重组发行的股份中约5.91亿股迎来首轮解禁，占公司当前总股本的32.68%。近日，股东厦门赛富和嘉兴腾元披露减持计划，拟通过集中竞价方式合计减持不超过3615.4952万股，合计减持比例不超过公司总股本的2%。截至该公告披露日，两个股东合计持有天下秀股票1.99亿股，占公司总股本的11%。

截至2022年1月5日收盘，天下秀股价收于13.19元/股，自2021年10月初“元宇宙”概念受到关注以来股价涨幅超过50%，市盈率（TTM）达到78.6倍。