文｜上海证券报 张良

1月7日，房地产板块在逆势下涨势明显，多只房地产股大涨超过5%。

这背后，一则相关的重磅消息在坊间流传。

1月6日晚间，有媒体消息称，目前银行已告知一些大型优质房企，针对出险企业项目的承债式收购，相关并购贷款不再计入“三道红线”相关指标。

随后，多家房企向上证报记者证实，该消息属实。

“是真的！根据监管要求，针对收购出险房企项目，银行的收并购贷款不计入房企‘三道红线’相关指标内。”某前二十强房企高管告诉记者。

一家头部房企人士告诉记者，近期已有多家金融机构来与公司进行相关项目沟通，但在具体的相关指标上仍有待进一步明确。

某前十强房企内部人士告诉记者，该指令是通过“窗口指导”方式告诉房企的，目前公司内部还没有（对出险房企项目）收并购的计划。

不过，也有部分民营房企对记者称，未收到该政策信息。

业内人士对记者分析称，该政策旨在助推大型优质房企出手并购出险房企项目，从而有效化解风险，稳定市场预期。

企业并购主要有两种模式，一种是资产收购，一种是承债式收购。过去几年，房地产行业上演了一幕幕大鱼吃小鱼的场景，但大多数都属于资产收购。

所谓承债式并购，是指收购方在股权并购中，承担或清偿目标公司的债务作为其购买股权对价的部分或全部，此举主要应用于对资不抵债企业的收购中。

承债式收购的优势在于享受税收减免及获得债务清偿的优惠条件，早期主要用于亏损国企的转让及改制中。

“承债式收购在房地产行业早已屡见不鲜。”相关专业人士告诉记者，过往行业内不少收购案例都是承债式收购，其潜在风险主要体现在房企对标的公司完成收购后，如果市场处于上行态势，相对来说问题不大；如果市场下行，则收购资产或将面临打折甚至难以变现的局面，就可能会出现风险。因此，关键是交易的定价，如果被收购一方不愿意将项目交易条件降下来，或就难以达成交易，未来房地产市场走势的预期就显得至关重要。

2021年8月底，融创中国董事会主席孙宏斌曾在业绩会上表示，目前基本不存在收并购市场，因为出售方无论开什么价格，并购的同时需要并购债务，这是没法并购的。

近期，金科股份出资1元收购蓝光旗下部分项目资产等类似的案例，似乎可以佐证相关观点。

2021年12月23日，蓝光发展发布公告，公司下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司及成都均钰企业管理有限公司计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司。

双方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式进行。重庆炀玖100%股权的对价仅为1元。不过重庆悦宁山企业管理有限公司将承担协议约定的标的负债，重庆悦宁山企业管理有限公司为金科股份的子公司。

随即，蓝光发展收到交易所下发的问询函。

根据公告，本次转让前，蓝光发展将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，本次交易作价仅为1元。

对此，上交所要求公司说明交易作价仅为1元的原因及合理性,该交易安排是否损害上市公司利益。

另外，根据公告，本次交易标的采用资产基础法估值，确定全部股权评估值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。

为此，上交所要求公司补充披露资产基础法评估的详细过程、主要假设、评估参数的取值及确定依据等，以列表形式详细披露资产负债表各科目的账面价值和评估值，并分项说明差异较大的原因及合理性。

1月4日，蓝光发展在回复函中表示，公司本次交易的主要目的是为了解决困难项目的建设和交付问题。经评估，重庆炀玖商贸有限责任公司股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的投资价值为228.46万元。本次交易以评估报告为基础，经协商各方达成一致重庆悦宁山收购公司所持重庆炀玖100%股权的对价为1元。

蓝光发展表示，由于本次交易涉及的项目面临金融债务违约、拖欠工程款等原因出现停工停建和非正常施工等情况并难以保障项目交付，本次交易是基于维护房地产开发相关各方的利益，实现房地产开发的初衷和保交付的背景下进行的，同时交易采用了承债式收购，在出售资产的同时也能够降低公司负债91.91亿元，有利于公司解决目前的债务问题。因此，在上述交易背景下，公司本次交易以评估值为基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司利益的情况。

近日，央行、银保监会联合印发《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》，鼓励银行业金融机构按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，支持优质的房地产企业兼并收购重点房地产企业的项目。

央行金融市场司司长邹澜表示，房地产企业间的项目并购是房地产行业化解风险、实现出清最有效的市场化手段。他强调，从长远看，通过并购等市场化方式推动房地产市场的结构性调整，有利于高负债企业集团资产、负债双瘦身的同时保护住房消费者合法权益，有利于引导市场各主体更加重视项目本身的风险评估与管理，有利于形成房地产新发展模式，促进房地产业的良性循环和健康发展。