文|蓝海经济观察  沈奇 杨政

1、A股独董辞职潮

截止12月31日，从上交所搜索独立董事辞职的公告，显示记录为2021年有165记录，第四季度53条，占比约1/3，其中11月前23日，根据东方财富choice数据，独董离职人数达到39名。应该说，正是康美药业案的审判引发了这次的独董的离职潮。

2、祸起康美药业

2020年5月13日，证监会对康美药业证券公司和21名责任人处以罚款和市场禁入决定。2021年2月18日，证监会又对广东正中珠江会计师事务所和相关责任人作出行政处罚决定。

2021年11月12日，广州中级人民法院对康美药业作出一审判决：责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任，13名相关责任人员按过错程度分别承担20%、10%、5%的部分连带赔偿责任。

其中引人注目的是独立董事江镇平、李定安、张弘被判承担10%的连带赔偿责任(最高可能赔偿2.459亿元)；郭崇慧、张平被判承担5% 的连带赔偿责任(最高可能赔偿1.2295亿元)。

康美案引发的离职潮，使得投资者害怕独董离职是因为企业像康美药业一样是出了问题，这可能是“错怪”独董们了，事实上，很多独董未必知道或者没有能力知道企业到底发生了什么，只是知道现在可能面对法律风险，匆忙回避。

3、独董的反对票

除去离职潮，近期独董近期投反对票的情况也越来越多。在康美案发生后，已经有昊华能源、金溢科技等企业的独立董事投出反对票;美盛文化、金莱特等企业的独立董事也用弃权等方式对公司议案与行为表示反对;此外，独董发表独立意见的情形也越来越多。

如12月23日昊华能源发布的公告，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司控股子公司红墩子煤业提供借款的议案》，该议案的表决结果为：同意11票、反对1票、弃权0票。反对票由独董刘明勋投出。

康美案后，独董只挂名不履职的情况受到严重警示，独董反对票等勤勉尽责的表现逐渐增多，正是反映出独董们的“求生欲”。

4、该取消的不是独董

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

根据wind数据，多数独立董事的年度津贴不及15万，如此低的津贴，却要面临着最高可达上亿的赔偿责任。

此外，我国的独董是由董事会提名，由股东会选举产生的，控股股东可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任，选择熟人进入董事会，很难以保持独立性。

长期以来，独董是“花瓶”的言论由来已久，取消独董制度的呼声也时常听到。低薪酬、高风险、低独立性并存在我国的独立董事身上，有些独董和企业合作互相背书，在多家企业兼职，尤其是在中小投资者权利长期难以保证的情况下。随着投资者权利逐步受法律保护，这种行为风险的本来面貌彻底揭示。

5、结语

该消灭的不是独董制度，而是尸位素餐的橡皮图章独董和与违法者沆瀣一气的渎职独董。

康美药业重罚独董应该是中国证券市场发展值得记住的一天。“花瓶独董”的时代结束了。独立董事制度的本质是信用，当你付出信用为一个企业背书并取得回报的时候，应该明白背后的风险。

我们的问题不是没有制度，而是没有执行制度。