文｜翠鸟资本

“举贤不避亲”，不少上市公司做起来可是很到位的。

近日，东睦股份（600114.SH）披露公告称，拟以现金2.32亿元收购控股子公司浙江东睦科达剩余40%股权，并以现金1.94亿元收购德清鑫晨公司97%股权。

上述交易金额较大且构成关联交易。其中，本次交易对方宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，其持有浙江东睦科达10%股权及德清鑫晨公司55%股权。公司拟以合计1.62亿元收购上述股份。

不得不提的是，东睦股份这起收购有着高达三倍溢价。两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为定价依据。

此外，东睦股份此举也显得“步子迈得有点大”。公告显示，本次收购交易对价合计4.26亿元，分两期支付。截至2021年3季度末，公司资产负债率为50.53%，货币资金余额为3.72亿元。

基于以上疑问，东睦股份也收到了监管问询函。根据要求，公司需要说明向管理层收购标的资产的合理性与必要性，以及本次收购资金的来源，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力。

三倍溢价是否合理？

东睦股份主要业务为粉末冶金机械结构零件和软磁材料的生产和销售，产品广泛应用于汽车、家电、摩托车、工程机械等产业。

东睦股份的这次收购最大的关注点，是高达三倍的溢价。

根据公告显示，东睦股份收购两项资产，一项为德清鑫晨97%股权。东睦股份拟向宁波新金广、柯昕和丁旭红三者现金收购，交易价格为1.94亿元。一项为东睦股份控股子公司浙江东睦科达40%股权，拟向柯昕、宁波新金广现金收购，交易价格为2.32亿元。

其中，浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元，增值率157.46%，采用收益法的评估结果为5.2亿元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8214.51万元，增值率60.44%，采用收益法的评估结果2.03亿，增值率296.47%。

值得注意的是，交易对方之一柯昕持有对东睦股份具有重要影响的控股子公司浙江东睦科达30%股权。交易对方之二宁波新金广由东睦股份部分董事和部分骨干人员投资成立。

截至公告披露日，宁波新金广除直接持有公司4.28%股份外，还持有东睦股份股东宁波金广投资33.3%的股权，宁波金广投资持有东睦股份8.29%股权。东睦股份董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资的董事，董事曹阳、监事陈伊珍担任宁波金广投资的监事。

如此“不避亲”的举措，到底“举贤”成色几何？从财务数据来看，并不怎样。

截至2021年9月30日，德清鑫晨总资产约1.34亿元，负债总额8254.03万元，净资产5120.13万元，资产负债率61.72%，2021年前三季度营业收入2.01亿元，净利润1429.99万元。浙江东睦科达总资产约6.06亿元，负债总额约4.88亿元，净资产约1.18亿元，资产负债率为80.54%。2021年前三季度，其营业收入约为3.73亿元，净利润2414.32万元。

更有意思的是，东睦股份目前粉末冶金压制成形（PM）及金属注射成形（MIM）业务占公司营收80%以上。本次收购标的德清鑫晨公司属于金属磁粉行业，其唯一客户是浙江东睦科达。浙江东睦科达是全系列金属磁粉芯的厂商。

所以可以看到，无论是股权上还是业务上，这几方之间都是剪不断理还乱。以三倍溢价收购两个资产，也难怪东睦股份会收到交易所问询函。

根据要求，东睦股份需要说明本次收购资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施，以及浙江东睦科达负债构成情况，并结合其流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付是否存在资金风险，分析说明本次交易的必要性。

曾因收购跌过跟头

就在收购公告披露不久前，东睦股份曾披露了公司2021年业绩预告。

内容显示，公司预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为0元到3000万元，与上年同期相比减少5750万元到8750万元，相比减少66%到100%；预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5100万元到-2600万元，与上年同期相比减少6059万元到8559万元，同比减少175%到247%。

而业绩预减的主要原因，正是东睦股份计提商誉减值准备所致。

2019年和2020年，东睦股份通过收购股权的方式取得东莞华晶和上海富驰75%股权，公司因非同一控制下企业合并，根据购买日按合并成本与取得东莞华晶和上海富驰可辨认净资产公允价值份额的差额，分别形成商誉6491.73万元和4.49亿元。

东睦股份解释称，由于受到国际格局深刻变化和芯片短缺等影响，上海富驰出现订单量下滑及项目暂缓情况，业绩下降幅度较大。不仅如此，公司还根据对上海富驰未来经营业绩的分析，给出了商誉出现减值迹象的结论。

根据公告，公司拟将上海富驰和东莞华晶合并作为一个资产组组合进行商誉减值测试，拟计提商誉减值准备的金额为6500万元到8500万元。

这两个资产也是东睦股份溢价收购而来。

根据历史公告，在收购时，华晶粉末公司股东全部权益的评估价值为2.07亿元，与账面价值5951.33万元相比，评估增值1.47亿元，增值率为247.49%；上海富驰2019年9月30日的股东全部权益的评估价值为11.73亿元，与账面价值6.68亿元相比，评估增值5.05亿元，增值率为75.58%。

值得注意的是，目前东睦股份有4亿元商誉风险，若再加上此次收购，商誉规模不可小觑。