文 | 野马财经 姚悦

编辑丨蔡真

前不久，证监会开出A股新年首张罚单，处罚对象为“复合肥龙头”ST金正（002470.SZ 原名金正大）。

行政处罚书显示，金正大存在虚增收入利润、隐瞒关联交易，虚假记载资产、负债科目等多项违法事实。其中，2015年至2018年上半年，公司累计虚增收入近231亿元、虚增利润近20亿元。

证监会决定对金正大责令改正，公司及8名相关责任人被罚共计755万元，同日披露的市场禁入决定书显示，金正大实控人万连步被采取10年市场禁入措施。

据多位律师透露，现在已经有一些金正大的投资者在筹备起诉，单个投资者最高索赔金额超过百万元。

中信证券西南股份有限公司综合业务部投资经理王辉华对《21世纪经济报道》表示，“ 以董事长的整个高管团队，有预谋、有计划、有步骤的实施造假，这在中国证券历史上是非常少见的。此次造假，不仅给众多的投资者造成了损失，同时也给上市公司带来了极其不利的影响。”

4年虚增收入231亿元，8人被罚共755万元

证监会调查结果显示，金正大主要存在虚构贸易业务虚增收入利润、未披露关联交易、虚假记载等违法事实。

图片来源：证监会官网

金正大通过一招“无实物表演”，4年内增加了231亿元的收入。2015年至2018年上半年，金正大及其合并报表范围内的部分子公司通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收入230 .73亿元，虚增成本210.84亿元，虚增利润总额19.9亿元。

有业内人士分析，企业贸易中，发票流、资金流、实物流“三流”应当一致，而实际对于收入的确认主要是看是否将货物的控制权转移，开具发票和实际支付或相对滞后。根据处罚信息，金正大恰恰是在没有“实物流”的情况下，虚开发票并进行资金流转。

金正大还未按规定披露关联方及关联交易。调查披露，万某君系金正大实际控制人、董事长兼总经理万连步的妹妹。万某君实控诺贝丰、富朗、诺泰尔等3家公司被认定为金正大的关联法人，但金正大未如实披露关联关系。

其中，2018年度、2019年度，金正大通过预付账款方式，分别向诺贝丰支付非经营性资金55.45亿元、25.29亿元，未按规定在2018年、2019年年度报告中披露，且将与诺贝丰的非经营性资金往来性质披露为经营性往来。

上述资金大部分被金正大划入体外资金池，资金池内资金主要用于虚构贸易资金循环、偿还贷款本息、体系外资产运营等。截至2018年、2019年期末，扣除金正大已收回非经营性资金和用于虚构贸易业务的资金，金正大对诺贝丰的非经营性资金往来余额分别为19.83亿元、27.58亿元。

金正大部分资产、负债科目还存在虚假记载。2018年7月至2019年6月，金正大作为出票人和承兑人，通过包商银行、中国民生银行、华夏银行、浙商银行等四家银行，向临沂凡高农资销售有限公司等7家参与前述虚构贸易业务的公司开具商业承兑汇票，累计金额10.3亿元。

金正大对其开具的上述商业承兑汇票未进行账务处理，导致《2018年年度报告》中虚减应付票据、其他应收款9.3亿元，《2019年半年度报告》中虚减应付票据、其他应收款10.3亿元。

处罚结果显示，证监会决定对金正大责令改正、给予警告并处150万元罚款；对公司创始人、时任董事长万连步给予警告，并处以240万元罚款；对时任副总经理、财务负责人李计国，时任财务部经理、财务中心总监唐勇给予警告并分处60万元、55万元罚款；对时任董事、董秘、副总经理崔彬等5人给予警告并分处50万元罚款。

值得注意的是，行政处罚书显示，证监会是跨越新旧《证券法》处以上述罚款。于2020年3月1日正式落地实施的新《证券法》，提高了证券违法犯罪成本，行政处罚也提高了数倍，旧《证券法》顶格罚款为60万元，而新《证券法》顶格处罚则在1000万元。

行政处罚书中强调，本案认定金正大的信息披露违法行为自2016年起至2020年处于持续状态，行为终了于现行《证券法》实施后，适用现行《证券法》并无不当。

此外，根据市场禁入决定书，证监会最终决定对万连步采取10年市场禁入措施，对李计国采取5年市场禁入措施，对唐勇采取3年市场禁入措施。

已有投资者筹备起诉，单个投资者最高索赔金额超百万元

北京时择律师事务所律师臧小丽介绍，目前已经收到大概几十位金大正股票投资者的索赔资料，还有不少投资者正在准备中。已经委托给臧小丽律师团队的金正大索赔案件，目前她们正在抓紧准备，预计一周内会向法院提交第一批案件。

经过律师核算，每人的索赔金额不等，从一两万元到上百万元的都有，这与各人买股的时间、股数、价格等有关，法律支持投资者索赔的范围包括投资差额损失、佣金损失、印花税损失等。

这些投资者买入金正大股票的时间从2016年到2020年6月底之间。臧小丽表示，这些投资者高价买入金正大股票的时间，正好也是金正大连续三年半财务造假的时间（2015年年报—2018年半年报均存在虚增收入和利润情况）。投资者看中“复合肥龙头”金正大公司漂亮的财务业绩，并且有大信会计师事务所对金正大2015年——2017年年报出具的标准无保留审计意见。

到了2020年6月30日，审计机构对金正大出具了“无法表示意见”的审计报告，同日，金正大还宣布股票被实行“退市风险警示”处理，投资者手里的002470股票简称变成了“*ST金正”。

面对突然其来的ST变故，以及公司涉嫌违规被证监会立案调查的负面影响，金正大股票发生了多次跌停，投资者损失惨重。到2020年9月15日金正大被立案调查日，股票收盘价只有1.51元/股。

图片来源：金正大2012年至2021年股价走势

结合证监会认定的金正大违规事实，臧小丽律师认为，有望获赔的投资者范围是：在2016年3月29日到2020年6月29日之间买入金正大股票，并且在2020年6月30日之后卖出或者继续持有者。当然，确切的范围最终还要以法院判决认定为准。

针对投资者是否能够获得起诉中要求的赔偿，臧小丽律师介绍，目前，国内不少中级人民法院已经积累了处理这类案件的丰富审理经验，从判决结果来看，多数案件法院能支持投资者的部分诉讼请求，但是赔付金额方面可能会适当打些折扣，也有少数案件法院是全额支持、不打折的。具体每个案子法院判决支持的赔付比例不同，法院会综合考虑上市公司的违规程度，同时期证券市场大盘的涨跌情况，同行业指数的涨跌情况，原被告双方各自的证据情况等综合因素。

“像金正大这样的投资者索赔案例，还是很有代表意义的。首先，财务造假是A股上市公司的一大顽疾，投资者针对财务造假提起的索赔诉讼，案件数量最多；其次，投资者索赔诉讼有利于净化市场，遏制造假。虽然新《证券法》大大提供了处罚的金额，但是与上市公司动辄造假上百亿元相比，区区几百万元罚单根本不能遏制财务造假行为。而投资者诉讼，由于原告人数众多，通过让众多投资者参与诉讼，不仅有效弥补了他们亏损，而且让违规参与者承担巨额的造假成本。”臧小丽称。

“复合肥龙头”退市边缘徘徊

金正大成立于1998年8月，于2010年9月在深交所上市，其复合肥产销量连续多年位居国内首位，创始人万连步更有“中国复合肥大王”之称。

2019年4月份，金正大2018年年报被会计师事务所出具“具有保留意见”的审计报告，公司财务问题开始浮出水面。

大信会计师事务所指出，该公司以预付购货款的名义，与关联方诺贝丰发生大额资金往来，截至2018年12月31日，预付款余额为37.14亿元，截至审计报告日尚未收到货物，因审计范围受限，会计师无法判断预付款项的性质及可收回性。同时，该公司与日照昊农贸易有限公司、临沂绿力商贸有限公司等单位存在同样问题。

在随后证监会的调查中，金正大一系列财务造假问题被曝光，相关责任人也被出具警示函措施。直到2020年9月，公司虚假交易、伪造业绩、控股股东违规使用上市公司资金等众多问题正式水落石出。

在调查结束前，金正大的业绩就开始大幅下降。2019年，金正大出现了上市以来首亏，实现净利润为亏损6.83亿元。次年，该公司亏损扩大至33.66亿元。连续两年亏损之后，金正大简称也从2020年7月1日起变更为“*ST金正”，2021年12月29日简称变为“ST金正”。

金正大造假时间长达五年之久，虚增收入累计231亿元之巨，为何还没有被强制退市？

根据2020年12月31日，沪深交易所集体发布的《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等多项文件，财务类中退市标准明确：虚增净利润同时满足连续两年每年均超过对外披露的50％，两年合计金额达到5亿元以上；或虚增利润总额同时满足前述两个条件。

证监会披露的对金正大的处罚书显示：2015年——2018年，金正大虚增利润总额占披露利润总额分别为12.20%、99.22%、48.33%、28.81%；虚增利润总额分别为1.59亿元、10.45亿元、4.5亿元、3.34亿元。

可以看出，正是由于金正大的虚增利润总额金额，并没有“出现在连续两年中，每年均超过对外披露的50％”，才尚且能够继续待在A股。

财报显示，2021年三季度，ST金正实现营收78.44亿元，同比增长1.94%；归母净利润亏损2333万元，同比增长92.54%。2022年1月26日，ST金正发布业绩预告，预计2021年全年归属净利润亏损3.6亿元至6.8亿元，同比上年增长79.8%至89.31%。

根据Wind数据显示，截至2021年三季度ST金正有股东6.44万户，较上一季度小幅增加。

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