文｜闻旅 杨凡

企查查信息显示，2022年2月16日，陕西旅游集团参股的陕西旅游饭店管理（集团）股份有限公司（以下简称“陕旅饭店集团”）新增破产重整信息,案号为（2022）陕0103破申2号，经办法院为西安市碑林区人民法院，申请人为中国民生银行股份有限公司西安分行。

同时，企查查显示，截至目前，陕旅饭店集团有10条被执行人信息，被执行总金额为12406.51万元，历史被执行人信息69条，历史被执行总金额为51187.56万元；股权冻结信息36条，限消令达46条；至于公司历次股改的关键股东——陕西海盟投资股份有限公司（以下简称陕西海盟投资），该公司有5条被执行人信息，被执行总金额为10109.32万元，担保信息2条，股权冻结信息33条，限消令达11条。

所谓“昨日的因，今日的果”，作为陕西第一家成立的本土饭店管理公司，号称西北地区管理规模最大、实力最强的饭店管理集团——陕旅饭店集团，曾被视作国企混改模范，之所以现在会如此突兀地深陷困境，闻旅查询发现，一切或许正是源于当年那场混改本身。

混改模范的前世今生

作为国内首批对外开放的入境旅游城市，改革开放初期，大批外国游客涌入带动陕西旅游住宿业发展。为弥补酒店接待能力严重不足的短板，1977年，陕西省筹建首家四星级涉外酒店西安宾馆，前任陕旅饭店集团董事长茹明亮即为该酒店首批员工。

随后，茹明亮被单位公派到香港美丽华酒店学习3个月，由于学习、做事认真，从香港归来的茹明亮酒店职业发展之路颇为顺畅，在40岁前便先后担任东方大酒店、唐城宾馆副总经理，以及西安宾馆总经理职务。

进入21世纪，由于中国本土旅游市场崛起，酒店行业风云突变，外资酒店品牌在高端市场攻势强劲的同时，几大经济型酒店品牌异军突起；而另一边，以西安宾馆、唐城宾馆、东方大酒店为代表的西安国有酒店受管理体制约束，陷入设备老化，资金紧缺，人员流失困境，业务经营挑战重重。

鉴于此，2005年，陕西旅游集团公司（以下简称“陕旅集团”）决定整合内部资源，组建陕西旅游饭店管理（集团）股份有限公司（以下简称“陕旅饭店有限公司”），并将上述三家国有涉外酒店装入该公司，经过一番博弈，茹明亮成为陕旅饭店有限公司总经理。

按官方说法，凭借公司管理者成熟的管理经验，优秀扎实的功底，诚心诚意的态度，以及认真和锲而不舍的拓荒精神，陕旅饭店有限公司很快便在西安乃至关中地区站稳脚跟，并稳步走向全国。成立后的第三年，陕旅饭店集团就被首次评为“中国本土最具规模的酒店管理公司（集团）30强”。

尽管发展形势向好，但受其国企身份掣肘，陕旅饭店有限公司运行体制始终不够灵活。以此为背景，陕旅集团决定对其进行改制，以给予其充分的施展空间。2009年，茹明亮着手进行公司改制事宜，并于次年成立“公司改制工作领导小组”。

来源：陕旅饭店集团

2011年，陕旅饭店有限公司被正式批复改制为陕西旅游饭店管理股份有限公司（以下简称“陕旅饭店股份公司”）。根据彼时陕西省国资委196号文方案，陕旅集团以实物、货币出资1530万元，持有陕旅饭店股份公司51%的股份。陕西海盟投资股份有限公司（以下简称“陕西海盟投资”）以货币出资1470万元，持有49%的股份。

聚焦陕西海盟投资，该公司为陕旅饭店股份公司的员工持股平台，与陕旅饭店股份公司是“两块牌子，一套班子”。而茹明亮则两家公司同时任职。

以此为基础，2014年，应陕西省国资委要求，陕旅饭店股份公司又引入了陕西万达实业有限公司（以下简称”陕西万达实业”），陕旅集团全资子公司——西安唐城饭店资产投资有限公司持有陕旅饭店股份公司的股份从51%减持至30%，新股东陕西万达实业持股21%，海盟投资则依旧持股49%，至此，陕旅饭店集团形成了国有资本、企业员工和民营资本共同持股的混改格局。

根据《财经》报道，由茹明亮控制下（在海盟投资中持股35.8%）的陕西海盟投资由此成为陕旅饭店股份公司的第一大股东，随后，茹明亮当选为公司董事长，成为混改公司事实上的决策者。

2016年，陕旅饭店集团正式实施品牌战略，对外发布了“欣源”酒店品牌谱系，包括精品及五星级酒店品牌“欣源海厦”、豪华及四星级酒店品牌“欣源国际”、度假型酒店品牌“欣·沐阳”、三星级及商务型酒店品牌“欣源景致”、餐饮品牌“海市”。目前，从住宿行业到餐饮、文化旅游、投资和地产商贸，陕旅饭店集团已成为一家多元业态的大型文化旅游集团。

企业/个人荣誉方面，2013年至2017年，陕旅饭店集团连续5年荣获“中国饭店集团60强”；2016年，陕旅饭店集团获得中国饭店业最高奖项“水晶奖·中国十佳饭店集团”及“中国酒店业杰出成就金奖”；而作为陕旅饭店股份公司掌舵者的茹明亮，其不仅多次入选诸如“2015中国旅游十大影响人物”等榜榜单，还曾担任陕西旅游饭店协会会长达五年之久，2017年底当选中国旅游饭店业协会副会长。

至于企业规模，根据2019年初微信公众号西北旅游发布的《陕西旅游饭店集团成长史：要坚守初心，更要开拓创新》文章，“经过14年风雨兼程的艰辛探索，企业已从最初管理3家老牌国营饭店发展为管理规模达到50余家，客房数超过7000间（套），业务范围涉及十余个省市地区，旗下的“欣源”系列酒店品牌享誉国内，产业拓展至文旅、商贸、地产等领域的综合型旅游集团。”

如果只参考上述信息，陕旅饭店集团被称为国资酒店的混改模范，当属实至名归。但从现如今被申请破产重整的惨状来看，陕旅饭店集团的系列混改操作，背后内幕显然绝非表面那般简单。

真身实乃“反面教材”？

2019年9月，财经西部发表的一篇名为《陕西1.5亿“骗贷局” 国企高管们被贷款？》的文章爆料，曾经供职于陕旅饭店集团或下属企业的14名高管和中层（包括包括陕旅饭店集团副总经理、陕西海盟投资财务总监、汤峪国际会议中心总经理、韩城欣沐阳温泉酒店总经理等），都收到了陕西蓝田农村商业银行（以下简称蓝田农商行）的催款函，总金额高达1.5亿元，由此揭示了陕旅饭店集团混改乱象的冰山一角。

前面提到，2011年，陕旅饭店有限公司改制为陕旅饭店股份公司，陕旅饭店股份公司的员工持股平台——陕西海盟投资，持有陕旅饭店股份公司49%的股份。正是这个员工持股平台，带来了上述原陕旅饭店集团高管群体梦魇的开始。

2016年3月，陕西海盟投资召集相关管理层开会，据几位当事人回忆，公司董事长茹明亮主持谈到，因公司发展，需各位高管积极响应，帮助企业从银行贷款——海盟投资会用旗下的韩城欣沐阳温泉酒店资产做抵押。

在未充分了解情况下，几位当事人被蓝田农商行工作人员指定签字、按手印。包括以个人身份办理的银行卡，密码设置，以及卡片保管，都由陕西海盟投资资本运营部和财务部主导。尽管办理贷款过程中有过迟疑，但作为国企老员工，出于对企业的感情，也是对集团和领导的绝对信任，几位当事人却都未发声。

当年5月，蓝田农商行（当时名为蓝田信合）给16人共计放贷8000万元。据称，该笔资金用于韩城欣沐阳温泉酒店的建设上。到2019年4月，上述贷款陆续到期，陕西海盟投资未能偿还。

为解决问题，陕西海盟投资给14位借款人出具说明称，经与蓝田农商行（蓝田信合）沟通，银行对韩城欣沐阳温泉酒店项目充分了解、对海盟投资公司尽调后同意对该笔业务进行续贷。这次贷款人数减少了两人，总额7000万元，期限两年。并且利息费用全部由公司每月按期支付至个人借款账户，借款到期后，由公司统一筹资归还。

根据财经西部的调查，包括贷款人身份，担保人等，蓝田农商行的两笔贷款存在诸多诡异。

例如，尽管当事人真实身份是陕旅饭店集团或海盟投资的管理层，但在贷款合同中，其均被包装为工程承包商、地砖供应商等在内的各种供货商；而蓝田农商行出具的个人授信业务调查报告显示，该行对供货商史冰、周海等人的基本情况及贷款用途等进行了调查、核实，得出结果是“借款人经营正常，收入稳定，贷款用途正当。”

根据几位当事人的分析，这种漏洞明显的“骗贷”操作，只有陕西海盟投资、蓝田农商行几方合力而为才行。而财经西部获取到的谈话录音，也证实了当事人的猜想。

以此为“起点”，2020年11月，微信号“格兰特尼”作者名为“求真”以一篇名为《揭露陕西旅游集团公司损害职工利益的黑幕》的文章开篇，通过《7问陕西旅游集团》的系列檄文，揭示了当面陕旅饭店集团混改的众多内幕。

按照求真的说法，2011年陕旅饭店集团股改中的300余名员工出资部分，属于陕旅集团对旗下西安宾馆、唐城宾馆、东方大酒店中、高层管理人员根据所担任的管理岗位级别的不同，下达不同数额的硬性出资要求；若不出资，就免去其职务，尽管部分职工出资属于响应号召，但部分骨干职工属于迫不得已。

三家酒店的中、高级管理人员的股改出资款要进入陕西海盟投资，确是依据陕西省国资委陕国资改革发[2011]196号《关于陕西旅游饭店管理有限责任公司改制方案的批复》文件。但由于陕旅集团方面从未给职工做过宣传，职工只知是给陕旅集团和陕旅饭店管理公司股改出资；同时，职工出资款收据盖有“陕旅饭店管理公司财务专用章”，但出资款却进入陕旅饭店管理公司财务经理个人账户。

再者，作为陕旅饭店公司职工集资平台，尽管陕西海盟投资是经陕西省国资委批准、陕旅集团主导下陕旅饭店管理公司股改的产物，但由于公司发起人信息不明，包括招股说明书、公司经营范围、公司章程、股东权益、股权证明书、公司治理结构等公司法所要求的必须公示事项，陕西海盟投资都未在股改之初及后期经营管理中实施和体现出来。对职工宣传的就是给陕旅饭店管理公司出钱入股用以改制，其它事项职工一概不详。

由此，多年以来仍然有很多职工都不知道有个陕西海盟投资公司的存在。时至今日，陕旅集团和陕旅饭店集团方面都无法回答这个问题：这300余名骨干职工的出资性质是是集资入股还是集资借款？

紧随其后，在2013年，陕旅集团对陕旅饭店管理公司进行第二次股改，陕旅集团将持有的21%的股份，转让给一家民营企业——陕西万达实业有限公司。至此，陕旅集团在陕旅饭店管理公司股改过程中股权由51%减持成30%，从控股股东变成了参股股东，失去了对饭店管理公司的控股权。

求真质疑，“集团持股30—35%，职工持股65—70%”，是2010年陕旅集团呈报省国资委《关于陕西旅游饭店管理有限公司改制立项的请示》中所述；但在二次股改中，陕旅集团在未告知职工的情况下，就把21%的股份出让给民营企业。这中间究竟经历了什么？为何不依法依规将21%股份优先出让于职工？

紧随二次股改，陕旅集团和陕旅饭店管理公司高层人事发生变动。原陕旅集团董事长退休，原陕旅集团总经理周冰接任董事长。原陕旅饭店管理公司董事长（原陕旅集团董事长兼）卸任。陕旅饭店管理公司总经理茹明亮接任董事长，同时还兼任公司法人、总经理，并且还是海盟公司法人、董事长，同时，新任陕旅饭店管理股份有限公司法人、董事长、总经理于一身的茹明亮卸去公职，至此，陕旅饭店集团完成从国有资本控股企业向民营资本主导企业的转身。

求真指出，陕旅集团作为股改的主导者，没有按照股份制公司要求实施公司治理，在股改过程当中不按程序执行操作，明知不合乎规范却不愿干预与管理，为陕旅饭店管理公司股份制改革的失败埋了伏笔。

2016年，由负责人提起，陕旅集团和万达实业两股东同意，进行了对陕旅饭店管理公司的增资扩股。此时的陕旅集团作为参股股东，可能是看到了陕旅饭店管理公司问题日益突出，力主更改公司章程并得以通过。按照新章程，陕旅集团委派了党委书记、总经理、财务总监等高管进入陕旅饭店管理公司任职，但这些高管看似在岗工作，实际并没有起到相应的职责。

根据此前陕旅饭店公司管理层对财经西部的说法，造成今日之局面始于2015年，彼时陕旅饭店股份公司为了扩大业务范围，不断购买重资产，并多次对外进行投资。但在求真看来，正是由于监管失位、制衡不力，在管理层一连串投资、借贷、挪用等重大事项决策操作下，陕旅饭店集团和陕西海盟投资最终陷入经营停滞、举步维艰、相互担保借贷、官司不断、濒临崩盘的恶劣局面。

或许是秉持“穷则变、变则通”的思路，2020年4月，陕旅饭店集团官微发布的《5个发言，“双标”签约，2020坚定信心做“逆风飞扬少年”！》文章显示，陕旅饭店集团董事长职位已由西安唐城饭店资产投资有限公司总经理祝伟接任。

祝伟指出，陕旅饭店集团的源头在陕旅集团，是一家有希望、有发展的企业，陕旅集团对饭店管理公司有感情，它拥有一支能力扎实、作风朴实、勇于拼搏的酒店职业经理人团队，作为一家轻资产运营公司，主业是通过委托管理，承包管理等方式来拓展自己的品牌，通过管理费或者承包费的形式，来扩大企业规模。未来，饭店管理公司将不忘初心，扬长避短，释放优势能量，积极发展主营业务，精干主业，积极瘦身，重新回到最初树立它的目标上。

从陕旅饭店集团的现状来看，这一“临阵换帅”的举措未能挽狂澜于既倒。

值得注意的是，就在日前，陕旅饭店集团大股东陕西旅游集团有限公司发布2022年度第一期中期票据募集说明书。据了解，本期基础发行金额人民币3亿元，发行规模上限人民币7亿元，发行期限2+1年，主体评级AA。扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司本部银行借款和债券。

数据显示，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，陕西旅游集团负债总额分别为185.92亿元、238.57亿元、270.03亿元和293.99亿元，其中有息负债（含长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券和长期应付款）金额分别为144.15亿元、181.42亿元197.72亿元和204.64亿元，有息负债占负债总额的比例分别为81.02%、76.04%、73.22%和69.60%。

陕旅饭店集团改制事件有怎样的全貌？此次破产重整能否成功？受该事件影响，未来陕旅集团旗下酒店业务将做出何种调整？对此，闻旅将保持关注。

参考资料：1、《陕西1.5亿“骗贷局” 国企高管们被贷款？》来源：《财经》杂志西部中心2、《陕西“酒店大佬”的衰落》来源：《财经》杂志西部中心