记者｜梁怡

近日，四川容大黄金股份有限公司（以下简称“四川黄金”）闯关深市主板获得新进展。

四川黄金主要产品为金精矿和合质金，经过冶炼或精炼加工后可成为在上金所交易的标准金产品。标准金主要用于黄金饰品、工业用金、投资品、政府储备黄金等领域。

报告期内（2018年-2021年一季度），四川黄金的营业收入分别为3.52亿元、3.85亿元、4.6亿元以及1.7亿元，净利润分别为1.23亿元、1.17亿元、1.63亿元以及4357.78万元，其中2018年-2020年净利润率均在30%以上。

根据反馈意见，本次共涉及规范性问题17个、信息披露问题19个以及其它问题3个。

其中，与股权相关的问题被多次提及，例如国有资产流失的认定和整改情况，地方政府持股安排是否为暂时性地约定。

同时，四川黄金与关联方紫金矿业（601899.SH）的关联交易也被重点关注，关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否存在利益输送的情形，并且还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

造成国有资产流失

四川黄金前身系木里容大。2006年，四川省地矿局（以四川省地矿局区调队和矿产公司为出资主体）以梭罗沟金矿现有的地勘成果和探矿权、采矿权作价入股，汉龙集团、紫金南方、北京金阳以资金入股共同组建合作公司。

具体合作方式为：省地矿局下属企业双流容大通过投资60万元设立木里容大公司，并以探矿权、采矿权作价入股，将木里县梭罗沟金矿探矿权、挖金沟金矿探矿权和木里县梭罗沟金矿采矿权注入木里容大公司，再将木里容大公司58%股权转让给三家公司（汉龙集团36%、紫金投资12%、北京金阳10%）。

值得注意的是，木里容大设立及《木里梭罗沟金矿合作勘查开发协议》内容未完全按照四川省地矿局出具《关于合作经营开发木里梭罗沟金矿的批复》（川地矿发〔2006〕72号）进行，存在未报经批准即违规决定引入社会资本、未公开择优选择投资者，且造成了国有资产损失6250.82万元。

因此，监管层要求公司补充说明和披露：相关合作方具体情况，包括但不限于股东构成、实际经营业务等、合作背景、合作协议签署和履行情况，是否履行了必要的审批/备案程序；四川省地矿局以梭罗沟金矿现有的地勘成果和探矿权、采矿权作价入股，是否履行了必要的国资评估作价、审批等手续，发行人探矿权、采矿权取得是否合法合规；该等探矿权、采矿权的具体内容，历次变更情况；国有资产流失的认定和整改情况，是否获得有权机关的确认。

另外，四川黄金与股东木里国投（木里县政府投资主体，持股13%）的对赌上市协议也引起了监管层的关注。

据界面新闻此前报道，2007年7月3日，木里藏族自治县人民政府（甲方）与木里容大（乙方）签署《联合开发梭罗沟金矿协议》，约定乙方按可采量的10.00%，依支付时各年的上海黄金交易所的全年平均价格计算所得金额以现金方式向甲方支付合作开发费用。2020年10月，根据四川省机关事务管理局的批复，容大有限通过增资扩股及定向转增引入木里国投的合作方案来体现容大有限需每年支付给木里县政府的合作开发费，股权合作完成后木里国投持有容大有限13.00%股权。

对此，监管层要求公司补充说明和披露：报告期内合作开发费用的支付和后期调整情况，相关延期支付涉及滞纳金和罚金的情形；木里国投持股13%的计算依据，本次增资和公积金定向转增是否履行了必要的内部决策和国有资产管理审批程序。

与此同时，木里容大曾与木里县政府于2019年7月19日签署的《框架性合作协议之补充协议》，约定“2021年9月30日前如四川黄金未能上市成功，该《补充协议》及《框架合作协议》失效，双方就梭罗沟合作开发事宜重新洽谈。

因此，监管层提问：木里国投持股13%的安排是否为暂时性地约定，双方是否存在就梭罗沟合作开发事宜调整股权安排等类似利益重新分配的约定。

此外，监管层还要求公司说明报告期内合作开发费的会计核算方式及其合规性；补充说明新增储量，测算如果不引入木里国投应支付木里县政府的合作开发费用情况，对报告期内经营业绩是否存在重大影响；说明13%股权的计算基础、计算方式，价格是否公允。

截至招股书签署日，四川黄金的股权结构如下：

与紫金矿业大笔关联交易

界面新闻记者注意到，四川黄金与关联方紫金矿业（601899.SH）的大额关联交易也被监管层重点发问。

持有公司股权10.44%的紫金南方（原紫金投资）系紫金矿业的全资子公司，报告期内（2018年-2021上半年）四川黄金向紫金矿业直接或间接控股企业（下表公司除贵州金州能矿股份有限公司外）的销售均属于关联交易，占当期销售总额的比重分别为32.31%，33.79%、22.06以及10.59%。

对此，监管层要求公司披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。

还需关注的是，四川黄金下游客户高度集中。报告期内公司前五大客户销售额分别为3.52亿元、4亿元、4.58亿元和1.7亿元，销售占比分别为100%、100%、91.78%和100%，主要客户包括中金黄金直接或间接控制企业、紫金矿业直接或间接控股企业、贵州金州能矿股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、国投金城冶金有限责任公司等企业。

针对上述情况，监管层要求公司对比同行业可比公司情况，说明公司客户高度集中的原因及合理性，是否符合行业特征；补充说明前五大客户基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史、销售金额及占该客户同类采购的比例、销售内容和结算方式等，并说明与发行人是否存在其他利益安排；说明同一客户不同期间的相同产品单价、毛利率变动情况、同期相同产品在不同客户之间销售单价及毛利率对比情况等，分析说明差异原因。

因安全事故受行政处罚

据悉，近年来我国逐渐加大了金矿采选企业安全生产、环境保护方面的管理力度，使得金矿采选企业的安全及环保支出明显增加。

在反馈意见中，监管层就环保相关事项要求保荐机构和发行人律师进行核查和说明。

例如，生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

2021年7月13日，公司选矿厂一名作业人员擅自违章作业导致人员掩埋，经抢救无效后死亡，木里藏族自治县应急管理局对公司处以41万元的行政罚款，对梭罗沟金矿矿长个人处以21.24万元的行政罚款。

因安全生产问题被行政处罚，监管层要求公司补充说明：发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为。