文 | 清流工作室 王晓悦 

主编 | 赵妍

多个负面消息，让房企“优等生”龙光集团（03380.HK）年后遭遇股债双杀。

早前，市场传闻称龙光集团存在未披露的债务，约20亿美元到30亿美元不等的美元私募债。龙光先是火速表态公司没有任何美元私募债，后又被指在投资者电话会议中称，其担保的私募债不超过10亿美元。债务“先无后有”，评级机构就此表示担忧并迅速下调龙光集团违约评级。另有消息称龙光集团拟更换审计师，但也被龙光集团否认。

去年，房企普遍“钱慌”时，龙光集团仍然在大手笔拿地王。市场担忧的是，看似优质的龙光集团背后，是否还有其他隐而未报的债务？

清流工作室独家调查发现，龙光集团旗下大量的项目资金来源成谜，多家由自然人设立的投资公司频繁入股龙光集团的项目公司。其中，去年龙光集团拿下的地王背后，再次出现大金主平安信托，一度被质疑“明股实债”的合作方式是否卷土再来？同时，据清流工作室统计，仅就项目的股权质押记录看，平安系的金融机构出现频次最高，或是龙光集团最大的金主。

多个神秘资方入股项目公司

清流工作室发现，大量的投资公司持有龙光集团控股子公司的少数股东权益，为龙光旗下项目提供“出入表”的腾挪空间。

如，河源美平房地产发展有限公司在河源共有7个项目，该公司由龙光集团旗下的惠州大亚湾东圳房地产有限公司持股51%，剩余49%则由深圳市雅悦实业有限公司（下称“深圳雅悦”）持股。深圳雅悦由深圳市励腾投资有限公司全资持有，最终由两名自然人佘佩霞和林振海分别持股80%和20%。

佘佩霞和林振海二人，还设有合资公司深圳市卓亮投资有限公司（下称“卓亮投资”）。通过层层持股，该公司入股汕头市龙光骏沣房地产有限公司（下称“汕头骏沣”）并持有80%股权，另外20%股权由龙光集团持股，因此其资产及债务不并入合并报表，这或许形成龙光集团部分表外负债。

资料显示，汕头骏沣主要开发鄱阳湖路与武夷山路交界北侧商品房项目，该项目的建设用地规划许可证在2021年9月底通过审核。这意味着，该项目尚处于初期开发阶段，短期内未能产生收入。

卓亮投资还通过子公司入股肇庆市龙光润悦房地产有限公司（下称“肇庆润悦”）及珠海市骏宸房地产开发有限公司（下称“珠海骏宸”）且均持有两家公司的49%股权，剩余51%股权则由龙光集团持股，则这两家公司需并入合并报表。

与前述汕头骏沣不同的是，肇庆润悦和珠海骏宸已在2021年获得商品房预售许可证。

项目开发早期，投资公司入场持股，规避负债并表；进入售楼阶段，投资公司“功成身退”，集团将售楼收入并表。

龙光系另一个重要的投资平台是深圳市顺悦投资有限公司（下称“顺悦投资”），该投资公司曾持有13家龙光系项目公司部分股权，早期大部分不并入龙光集团的合并报表。但项目开发后期，由龙光集团收回全部股权，并入报表。

目前，顺悦投资仍然是龙光系最核心的投资“合作方”。工商资料显示，顺悦投资由自然人陈璜和林东山各持股95%和5%，目前对外投资12家公司，这些公司进一步设立各级子公司，形成一个庞大的企业群。

仅顺悦投资的全资子公司深圳市宏诚投资有限公司（下称“宏诚投资”），就持有至少70家龙光系公司的股权，这些公司大部分是龙光旗下楼盘项目的开发公司。宏诚投资对其中28家公司的持股比例为50%。另有42家公司集中在2021年4月至6月注册成立，宏诚投资的持股比例为49%，龙光集团持股51%。

陈璜还控制另一家投资公司，万安顺明企业管理服务中心（有限合伙）（下称“万安顺明”），该公司由陈璜和高雅君分别持股90%和10%。万安顺明下设三家投资公司——深圳市明谦投资有限公司、深圳市乐艺投资有限公司及深圳市品润投资有限公司（下称“品润投资”）。这三家投资公司均分别与龙光集团合资设立项目公司，并持有项目公司50%股权。

其中，品润投资背后的资金，可能来自陕国投•龙光佛山特定资产收益权集合资金信托计划。该计划资料显示，信托计划设立于2018年7月11日，资金用于收购佛山市三水区龙光骏驰房地产有限公司（下称“三水骏驰”）持有的佛山市商住项目的收益权，并约定三水骏驰到期回购特定资产收益权。资料显示，三水骏驰最初由龙光集团设立并100%持股，后品润投资于2018年入股并持50%，目前品润投资持股比例则进一步增加到100%。

不过，大部分投资公司背后的资金来源仍是个谜。从拿到项目后的股权质押情况来看，这些合资项目至少部分资金来自信托、银行机构。

比如，宏诚投资通过子公司持有潮州市诚悦房地产有限公司（下称“潮州诚悦”）49%股权，龙光集团持有剩余51%股权。而宏诚投资将潮州诚悦公司的股权质押给陕西省国际信托股份有限公司。据清流工作室统计，前述投资平台，往往在入股项目公司后将股权质押给大型金融机构，比如中信信托、兴业信托及光大银行、民生银行、平安银行等。

值得注意的是，顺悦投资及万安顺明两个投资平台，原来的指定联系人为纪晓燕，在2021年6月之后才更换为陈璜。暂无公开信息显示纪晓燕与龙光集团实控人纪建鹏是否有关系。

而陈璜，在此前就频繁出现在龙光系公司的高管和股东名单中，往往是在上述投资公司入股前后，陈璜就变更为项目公司高管或法人。陈璜到底是龙光集团的自己人，还是身携巨资的独立第三方？

金主平安系频繁输血

从拿到项目后的股权质押情况来看，龙光的合资项目至少部分资金来自信托、银行机构。据清流工作室统计，平安系的金融机构出现频次最高，或是龙光集团最大的金主。

以南宁市龙光玖骏房地产开发有限公司（下称“南宁玖骏”）为例，该公司由龙光集团于2019年2月设立，设立后龙光集团在当年9月将南宁玖骏50%股权质押给平安银行南宁分行，金额为1000万元。

而陈璜控制的投资平台宏诚投资，于2019年11月21日入股南宁玖骏，与其原股东龙光集团平分股权。随后到2019年12月初，宏诚投资也将所持南宁玖骏50%股权质押给平安银行南宁分行，金额也是1000万元。

据清流工作室统计，宏诚投资还质押了旗下三家南宁公司的股权给平安银行南宁分行，分别是南宁市耀鑫房地产开发有限公司、南宁市龙光骏佳房地产开发有限公司及南宁市耀辉房地产开发有限公司。宏诚投资另将两家参股公司嘉善县骏诚房地产有限公司及嘉善县骏景房地产有限公司的股权，质押给平安银行杭州分行。位于河源市的两家项目公司，河源市龙光君耀房地产有限公司及河源美平房地产发展有限公司的股权，则被宏诚投资质押给平安信托。

除了通过质押贷款输血龙光集团，清流工作室发现，去年龙光集团拿下地王背后，大金主平安信托通过与前述自然人合资设立公司，最终实现对龙光项目的资金输送。

前述佘佩霞和林振海还设有合资公司深圳市博于实业有限公司（下称“博于实业”）。2021年7月30日，博于实业与平安信托合资设立深圳市鹏渊投资有限责任公司（下称“鹏渊投资”），博于实业仅持股5%，平安信托持股95%。

鹏渊投资下设全资子公司深圳市鹏嘉投资有限责任公司，最终投向深圳市龙光骏凯房地产有限公司（下称“龙光骏凯”）并持股49%。龙光骏凯剩余51%由龙光集团持有，因此纳入合并报表。

去年，房企普遍“钱慌”时，龙光集团仍然在大手笔拿地王。2021年5月深圳集中供地中，龙光集团斥资约80亿获得两地块，财力令业内震动。其中，光明凤凰城商品房地块价格为10.88亿，龙光骏凯正是在这块地块上开发住宅项目。据宣传资料，该项目5月拿地、6月开工，今年2月16日项目入市，堪称“深圳速度”。不过，因为赶着开工，去年7月该公司因未取得施工许可证擅自施工被罚27万元。

如今看来，龙光集团财大气粗，可能是因为背后有金主平安信托的资金支持。

该次拍地中，龙光集团还斥资69亿获得留仙洞总部基地人才房地块，可售楼面价约2.36万/平，人才房最高限售55400元/平。

清流工作室发现，博于实业和平安信托还于2021年9月14日设立深圳市鹏霄投资有限责任公司，持股比例同样是博于实业5%、平安信托95%。目前，这家公司暂未进一步对外进行投资。

事实上，龙光集团与平安信托的合作由来已久，且此前就被质疑“明股实债”，2016年年报更因此被会计师事务所毕马威出具两项保留意见。

截至2016年底，深圳平安大华汇通财富管理有限公司（下称“平安大华”）向龙光集团旗下两家附属公司共计注资115.6亿元，又于同年斥资20.86亿元收购龙光集团一家子公司49%股权。工商资料显示，平安大华是平安基金管理有限公司的全资子公司，穿透后由平安信托和大华资产管理有限公司分别持股68.19%和17.51%。

在审计报表时，毕马威发现平安大华与龙光集团签有合作框架补充协议及股权远期回购协议。毕马威认为，这两笔交易实际会影响龙光集团的负债、净资产及净利润金额，不应当按照股权交易入账，因此出具保留意见。随后到2017年年报，龙光集团的审计师更换为安永。

时隔多年，龙光集团再次传出更换会计师的消息，难免引人遐想。2月9日，龙光集团发布澄清公告称，该消息并不属实，公司未计划更换会计师事务所。

神秘潮商的家族企业

据龙光集团官网显示，公司成立于1996年，早年主要在汕头开发项目，2001年曾占汕头房地产市场1/3份额。此前龙光的宣传资料显示，龙光集团的前身是汕头市龙光建安有限公司（下称“龙光建安”），该公司成立于1996年6月5日。

清流工作室发现，尽管如今掌控龙光集团的都是纪家人，但最早的龙光是由纪海鹏妻子姚美端的娘家人创设。

工商资料显示，龙光建安最初由汕头市龙湖区龙锋实业有限公司（下称“龙锋实业”）、汕头铁路总公司及自然人姚耀林共同出资组建，姚耀林是纪海鹏妻子的哥哥。龙锋实业则早在1992年底成立，主营房地产经营，该公司初期由纪海鹏妻子姚美端和弟弟姚耀加持股，目前则由姚泽锋和谢佩娜持股。

1999年几次股权腾挪后，纪海鹏受让妻子手中龙光建安的股权，自此成为该公司的实际控制人。

2008年，纪海鹏设立深圳市龙光控股有限公司，并在2013年推动该公司上市。自此，龙光系资产分割为两个板块，其中房地产板块赴港上市，也即上市公司龙光集团。原来的龙光建安则改名为龙光交通，主要从事高速公路投资及物业服务等业务，成为龙光系一块少有人知的资产。2020年，龙光交通高速公路通行费用收入为14.5亿元，物业服务收入为7.91亿元，其中可能有2.5亿元来自龙光集团。

表面上，龙光集团与龙光交通相互独立，但双方关联交易频繁。龙光集团长期为龙光交通提供交付前的设计及建筑服务等，2019年的交易金额为2.8亿元，预计2022年交易上限是3.5亿元。

同时，龙光交通的全资子公司龙光物业管理又为龙光集团提供物业管理服务，2019年交易金额为5468万元，预计2022年年度上限为4亿元。2019年底，龙光交通将旗下广东龙光集团物业管理有限公司（下称“龙光物业管理”）股权转让给龙光智慧服务（香港）有限公司，并传出物业赴港上市的传闻，但至今没有新动作。

此外，龙光集团与龙光交通还设有合资公司龙光工程建设有限公司，各持股91%和9%。这家工程建设工程承接了龙光集团超过200个工程项目。

姚家人控制的其他公司，也与龙光集团来往密切。前述姚泽锋和谢佩娜不仅控制龙锋实业，旗下还有一家捷诚工程监理有限公司（下称“捷诚监理”），这家公司早期的法定代表人是纪海鹏的弟弟纪建德，目前由姚泽锋控制，捷诚监理长期以来，频繁为龙光集团的楼盘提供监理服务。

王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。