文｜阿尔法工场

关于高管薪酬问题的讨论从未停止过。

相较国内，海外市场对高管薪酬的关注度更高，并且已经在监管、投资策略、股东行动等方面取得显著进展。

近期，苹果公司就因CEO库克高昂的薪酬，遭到机构股东的反对。而这种反对的声音极有可能会进一步扩大。

或许这与当下盛行的ESG投资有很大关系。

01 库克的薪酬有多少？

2021财年，库克获得了多少报酬？注：苹果公司的财年截止日为9月25日

根据苹果公司公开披露的2022年委托书（proxy statement），库克2021财年的总薪酬为98,734,394美元（约为6.23亿人民币）。

图：库克薪酬数额

图片来源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement

库克的总薪酬由四个部分组成。

第一部分是固定的基本工资，2021年仍为300万美元。

第二部分是股票奖励。

2021年是库克担任苹果CEO的第十个年头。10年前，库克在接任苹果CEO时，曾签订了一份10年期的薪酬合同。

2021年是最后一笔奖励——112万股股票的支付期限。

其兑现条件为：苹果在2018年8月25日至2021年8月24日三年期间的股东总回报（TSR），位于标普500指数公司的前三分之一。

而实际上，苹果过去三年的股东总回报率为191.83%，远远大于前三分之一的分界线（72.26%）标准。因此，库克顺利获得了这些股票奖励。

图：苹果股东总回报

图片来源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement

与此同时，库克还重新获得了一份持续到2026年的薪酬方案。在2021年8月24日，库克获得了其中的392股股票。

也就是说，库克在2021年一共获得了504万股股票，价值大约为8,235万美元。

第三部分是现金奖励。

现金奖励是基于财务绩效进行衡量的可变报酬。苹果公司重点跟踪的财务指标有两个，销售净额和营业收入。

根据苹果公司设定的规则，若财务业绩达到预先设定的最低标准，库克将额外获得等同于基本工资50%数额的奖金；若超过最高标准，将获得等同于2倍基本工资数额的奖金。

而在2021年，苹果公司还将库克的薪酬与ESG指标挂钩。

薪酬委员会可以根据公司在环境、包容与多元化、隐私保护、供应商责任以及关键社区投资等ESG事宜方面的表现，进行上下10%的薪酬调整空间，但不能超过2倍上限。

根据苹果公司披露的业绩，两项财务指标均超过了最高标准，并且薪酬委员会也认可了公司在ESG方面的行动。

因此，库克最终额外获得了等同于4倍基本工资（300万美元）数额的奖金，即1200万美元。

图：苹果2021财年绩效目标及实现情况

图片来源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement

第四部分是折合1,386,559美元的隐性薪酬福利，包括2,964美元的定期人寿保险费用、630,630美元的安保费用、712,488美元的私人飞机费用等。

在库克担任CEO的十年来，苹果的业绩实现突飞猛进。

最初，苹果市值还不到3,500亿美元，但前不久一度突破3万亿美元大关，苹果也成为全球首个晋级3万亿美元俱乐部的玩家。

但库克如此高昂的薪酬，还是引起不少投资者的担心。特别是对于美股公司来说，高管薪酬方案须以提案的形式，在股东大会上进行投票。

02 股东正在对苹果施压

自1930年颁布《证券法》和《交易法》以来，美国证券交易委员会（SEC）一直要求上市公司披露有关高管薪酬的信息，并不断深化监管要求。

2010年，美国出台了《多德-弗兰克法案（Dodd-Frank Act）》。其中有一项规定是，上市公司必须向股东提供指定高管的薪酬信息，并以提案的形式经股东大会投票。

该提案被称为Say on Pay。

根据规定，指定披露薪酬方案的高管包括CEO、CFO以及其他三名最高薪酬的高管。

此外，作为“Say on Pay”的一部分，公司必须每六年进行一次“频率投票”，即询问股东是否应该每隔一年、两年或三年进行一次“Say on Pay”的投票。

不过，虽然“Say on Pay”是一项强制性的规定，但投票结果却不具约束力。

也就是说，无论高管薪酬方案是否通过股东投票，以及股东选择了何种投票频率，公司并不一定要响应。

但如果不能顺从股东的意见，公司可能要面临来自投资者和社会舆论的压力。

目前，已经有多位机构投资者及股东投票咨询机构，公开表达了对苹果高管薪酬方案的不满。

全球最大的机构股东服务公司ISS曾致信其客户，质疑库克薪酬的奖励机制和规模，并建议客户投反对票。

ISS认为库克一半的奖金都没有相应的绩效标准，并且，即使库克在一年内退休，这些奖励仍然归属。除此之外，就是这个薪酬太高了。

库克的年薪有多高呢？

在委托书中，苹果公司还按照要求，披露了另外一个数据——与员工年薪中位数的比例。

根据苹果公司的统计，将全体正式员工及兼职员工加在一起，最终得到的2021年薪中位数为68,245美元。这个数额仅仅是库克年薪的1/1,447。注：短期兼职员工的年薪是经年化处理后的结果

面对如此“离谱”的比例，股东们自然看不下去了。

作为苹果股东，全球最大的主权财富基金挪威政府全球养老基金（Government Pension Fund Global，GPFG），正在公开投票反对苹果的薪酬方案。

图：GPFG的投票意见

图片来源：NBIM

GPFG投反对票的理由包括薪酬规模不适当和薪酬政策不透明。GPFG还认为，相当大比例的年度薪酬，应以锁定五至十年的股份形式提供，养老金应占总薪酬很小的部分。

简单来说，GPFG还是认为库克的薪酬太高了。在全球经济形势尚未稳定的情况下，如此高昂的薪酬不利于苹果公司的可持续发展。

苹果的Say on Pay提案将于3月4日的股东大会上进行投票表决。虽然最终结果不会对苹果直接产生影响，但公司董事会将要面对巨大的股东压力。

而从苹果的股东结构来看，最终投票反对库克薪酬方案的股东不会只有GPFG。

03 ESG投资强化对高管薪酬的关注

苹果是全球最受机构投资者青睐的上市公司之一。

苹果前三大股东分别为Vanguard（领航），BlackRock（贝莱德），以及巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司。

截至2022年1月3日，Vanguard和BlackRock分别持有苹果7.68%和6.47%的股份。

这两家资管巨头不仅是全球机构投资的头部玩家，也是全球ESG投资的积极拥护者和实践者。

作为公司治理中的重要议题，高管薪酬正受到ESG投资者越来越多的关注。

ESG投资者关注的高管薪酬指标包括薪酬结构、薪酬规模、薪酬政策、信息披露透明度、同行业对比、决定权归属情况以及是否与ESG业绩挂钩等。

由于该议题具有专业性和数据依赖性，ESG投资者们也会使用第三方研究来评估公司的薪酬方案。

就像GPFG对苹果薪酬方案的反对意见，就是采纳了ISS的投票建议后得出的。

在全球知名指数公司MSCI的ESG评级体系中，公司高管薪酬也是一种重要的评价指标。

整体来看，MSCI ESG评级主要关注三个方面：

首先是对薪酬政策及相关机制的合理性进行评估；

其次是对薪酬规模的适当性，以及与同业比较的差异性进行评估；

第三是对薪酬方案是否与ESG指标挂钩进行评估。

ESG投资可以驱动市场关注高管薪酬的原因，不仅在于高管薪酬属于ESG问题，另一方面，ESG策略中的“积极所有权（active ownership）”可以发挥作用。

与股东怠于行动、“用脚投票”的态度相反，“积极所有权（active ownership）”股东会通过积极“发声”，采取投反对票、游说其他股东、或者主动提出议案，如罢免董事等方式来维护自己的股东权利。

特别是在过去几年，这种策略成为投资者表达ESG诉求的重要方法。

去年，国际石油巨头ExxonMobil（埃克森美孚）就遭遇一场“气候政变”。最终，ExxonMobil不得不接受股东们推荐的董事人选，以强化公司对气候变化议题的关注。

无独有偶，巴菲特也曾因气候信息披露不足及多元化问题，面临来自ESG投资者的挑战。

类似案例在近年来越来越多。股东们正在用行动表达自己的ESG诉求。2021 年，投资者已经拒绝了 AT&T、通用电气和英特尔的高管薪酬方案。

可想而知，当苹果那些宣称自己是ESG投资者的股东看到如此高额的薪酬方案，会做出何种选择。

关于高管薪酬的评估，并不应该是一种情绪化的表达。高管薪酬的问题核心也不是多少，而在于为什么是这个数额，以及由谁来决定。

回到A股，“公司高管薪酬”在现阶段似乎属于一项社会性话题，而非投资议题。

即使ESG投资已经在国内遍地开花，但市场的注意力更多集中在环境议题上，深层次的公司治理并非得到充足的关注。

无论是在投资者还是公司层面，我们期待有更符合中国市场特点的实践出现，并在有关薪酬数量、薪酬结构、薪酬披露等事宜上，推出强有力的监管要求。

而消除高管薪酬的不合理性以及侵吞股东利益（特别是广大中小股东）的情况，符合中国共同富裕的发展主题。

但要想解决类似问题，则需要同步推进更深层次的变革，包括更合理的公司股权结构，更可持续的投资理念，以及更有效的市场治理模式。

或许，ESG投资理念正在推动实现这种变革。