文｜小食代

刚刚，在香港上市的雅士利国际发布了最新公告，称公司从2022年3月14日上午10时33分起在香港联交所暂停买卖，以待“根据香港收购及合并守则刊发内容可能构成内幕消息之公告”。

今天早上开盘后，雅士利国际盘中一度暴涨106%，截至早上10点多短暂停牌时股价报0.91港元。

对于此次雅士利突然公告停牌，业界众说纷纭，其中雅士利或将私有化从港交所退市成为最热门的猜测之一。

私有化传言

小食代了解到，在今天雅士利发布停牌公告之前，雅士利可能会被私有化一说就在乳业内小范围流传。

所谓私有化，是指对公司有控制权的股东、或与该股东一致行动的人，以任何形式就该公司提出的要约（部分要约除外）。在香港收购及合并守则中，就包括了透过协议安排或资本重组进行收购及私有化。

有乳业人士向小食代引述上述传言指，在私有化后，不排除雅士利会以蒙牛奶粉事业部形式存在；同时该公司也可能在评估其部分的工厂资产，以及评估和外方在奶粉业务上的合作关系。不过，截至发稿时为止，有关说法并未获得蒙牛或雅士利的确认。

毫无疑问，蒙牛对雅士利具有控制权。小食代翻查资料看到，截至去年6月底，雅士利的前三大股东的持股情况依次分别为：蒙牛持股占比51.04%、达能亚洲持股占比25%，创始人张利钿所在的张氏家族依然持股，比例为6.4%。

值得注意的是，雅士利今年1月中发布公告，称预期2021年全年溢利将较2020年录得10%至20%的增幅；但由于多美滋业务截至2021年12月31日经营状况未达预期，雅士利将对多美滋品牌进行不超过人民币3亿元的一次性减值拨备，使预期去年录得亏损不超过人民币1.89亿元。

如果此时推进私有化，一个显而易见的好处是，蒙牛和雅士利的股东进行“谈判”时，所需要的成本将较低。

回顾过去5年，雅士利的股价曾经在2018年创出2.068港元的高位，其后进入下降通道，在2019年跌破1港元。目前，在本次停牌前，雅士利的市值为43.18亿港元，同为奶粉股的飞鹤乳业为721.32亿港元。

发展历史

公开资料显示，雅士利成立于1998年，专注生产及销售优质婴幼儿配方奶粉及营养食品，曾为国内最大本土配方奶粉生产销售企业之一。

2010年11月，该公司在香港交易所挂牌上市，主要股东包括“张氏国际”和美国凯雷集团旗下的凯雷亚洲。其中，雅士利创始人兼时任总裁张利钿及其兄弟拥有的“张氏国际”持有雅士利52.19％的控股权；凯雷亚洲持有24.39％。

在港上市不到三年，雅士利便收下了蒙牛抛出的“橄榄枝”。2013年6月，蒙牛宣布将发出全面收购要约收购雅士利全部发行股票，目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港元。当时，这笔百亿交易也是中国乳业史上最大规模并购。

据当年公告显示，作为交易的一部分，雅士利的控股股东张氏国际和凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings （“CA Dairy”）（两者共同持有雅士利75.3%的股份）已签署不可撤销承诺接受收购要约。

按照蒙牛时任总裁孙伊萍的说法，这宗交易对于蒙牛和雅士利的股东有着重要意义。合作将为两家公司的发展带来显著的协同效应，从而捕捉中国奶粉市场的快速增长商机。

她当时还表示，并购后会保留雅士利的独立运营平台，并通过引进蒙牛及国际产业合作伙伴的专业知识，让雅士利成为更加国际化的婴幼儿配方奶粉品牌。

为推动雅士利国际化发展，蒙牛后来还拉上了自己的战略股东达能，在资本层面和管理团队开启系列变革。

2014年10月，达能参与雅士利定向增发，以近43.9亿港元拿下该公司25%股权，成为后者第二大股东。交易完成后，蒙牛仍持股51%。次年1月，雅士利创始人张利钿离任行政总裁一职，由时任达能婴幼儿营养业务大中华区非执行主席卢敏放接棒。

此后，蒙牛也曾多次将手头上的资源整合到雅士利中，以期打造一个专业奶粉平台。

例如，2015年，雅士利宣布收购奶粉企业“欧世蒙牛”全部股权，标志着蒙牛将旗下奶粉业务集中到了雅士利这个“篮子”里。在蒙牛“牵线”下，雅士利还与丹麦有机奶粉Arla达成了在华分销的战略合作。

协同效应

那么，如果雅士利真被私有化，对蒙牛会有什么得益？

目前，雅士利旗下经营着包括雅士利、瑞哺恩、多美滋、朵拉小羊以及Arla宝贝与我等品牌的婴幼儿配方奶粉，并出售包括成人奶粉及冲调产品在内的多种营养食品。而雅士利作为首个在新西兰自主建厂的中国奶粉品牌，其新西兰工厂早前也被认为是了蒙牛在国际化布局中的重要一环。

除了满足雅士利的生产需求之外，其新西兰工厂还与达能达成了合作协议，从2019年开始为达能间接附属公司及达能成员公司Milupa提供羊奶粉加工服务。

此前，从高管班子方面看，雅士利身上已经有浓厚的蒙牛色彩。小食代介绍过，2020年1月，闫志远被委任为雅士利新任行政总裁。他是雅士利历史上第一位出身自蒙牛体系的“掌门人”，曾任蒙牛集团常温事业部销售管理中心总经理。

现时，雅士利已成为蒙牛奶粉主力军之一。据蒙牛2020年年报显示，其全年奶粉收入为人民币45.730亿元，主要包括来自雅士利及贝拉米的收入。根据雅士利2020年业绩，该公司全年收入达人民币36.492亿元。其中奶粉产品实现销售收入人民币29.756亿元，较上年上升12.3%。

不过值得注意的是，蒙牛在2019年末收购的澳洲有机婴幼儿配方奶粉及婴儿食品厂商贝拉米，目前是蒙牛国际事业部的一员。也就是，贝拉米并不在雅士利上市公司之中。

贝拉米的业务会独立运营，还是会整合到雅士利平台里，这是贝拉米被收购后，分析师最关注的问题。蒙牛最开始的想法是，从运营的层面来看，贝拉米和雅士利会各自独立运营，“因为这两个业务的品牌、渠道和商业模式都很不一样”。

2021年蒙牛中期业绩资料

但是，面对着奶粉行业内外部环境的变化和挑战，蒙牛如今更为迫切地需要做强奶粉业务。寄望于雅士利和贝拉米，蒙牛2020年时曾提出奶粉“三年100亿”的目标。

蒙牛总裁卢敏放曾在2020年中期业绩会上谈及，奶粉业务“没有100亿是进不了（全国）前三的，所以（奶粉）这个目标肯定是去做100个亿”。他又表示，蒙牛为雅士利和贝拉米定下了三年进100亿的目标。出席同场会议的闫志远则表示，雅士利要通过“滚雪球”的方式，从区域第一品牌走到全国数一数二品牌，来支撑蒙牛奶粉“三年100亿”的目标。

如果雅士利私有化，理论上可以有助于蒙牛旗下的各大奶粉业务深度协同，甚至为继续进行其他奶粉品牌的收购提供灵活性，从而不用再回避关联交易和同业竞争的问题。

如果蒙牛可以决心要把内部资源协同起来，对所持有的奶粉业务进行铁腕调整，那么伴随蒙牛的就有可能是整体管理模式的升级，以及更有底气地喊出奶粉业务“100亿”的目标。

链接：私有化要过几道槛？

小食代翻查资料了解到，港股上市公司私有化分为协议安排和自愿要约两种方式，拟被私有化的公司必须就私有化建议向股东发出公布。

如采用协议安排的方式，有关协议安排须由所有股东投票决定。要达到在股东大会上独立股东赞成超75%、反对不超10%，以及需要法院批准。注册地在开曼群岛的上市公司，还要求参加私有化表决股东大会的现场股东超过半数以上支持私有化决议才能生效。

而如果采用要约收购方式，则需要独立股东主动提交要约，并要达到在股东大会上独立股东赞成超75%、反对不超10%；以及需要在4个月内完成90%以上的股份收购。当要约期结束时，若要约人持有的股票超过总股本的90%，则要约正式成为强制性要约；若低于90%则失败，要约人会在宣布私有化失败后约10日内将已要约股票退还给独立股东。