记者｜梁怡

近日，佛山市蓝箭电子股份有限公司（简称：蓝箭电子）转战创业板进入一轮问询。

蓝箭电子从事半导体封装测试业务，为半导体行业及下游领域提供分立器件和集成电路产品，主要产品为三极管、二极管、场效应管等分立器件产品及AC-DC、DC-DC、锂电保护 IC、LED驱动IC等集成电路产品。

报告期内（2018年至2021年上半年），公司的营业收入分别为4.85亿元、4.9亿元、5.71亿元和3.6亿元；归母净利润分别为1075.41万元、3170.1万元、1.84亿元以及4224.65万元，其中2020年净利润同比大增，原因在于公司佛平路地块安置征收补偿置换事项产生的资产处置收益近1.56亿元。

一轮问询中，深交所对蓝箭电子的创业板定位、公司治理和实际控制权、信息披露质量等23个方面给予关注。

创业板定位再遭质疑

2020年6月29日上交所受理了蓝箭电子的科创板上市申请，同年7月26日进入问询，2020年12月31日通过上市委会议，2021年3月4日提交注册，眼看打开上市大门，但最终以当年7月19日主动撤回收场。

蓝箭电子解释称：前次申报科创板过程中，公司系基于自身发展战略决定撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请，不存在不符合科创板发行、上市条件的情形；本次公司结合自身发展战略及创业板定位，决定申请首次公开发行股票并在创业板上市。

值得注意的是，蓝箭电子此前闯关科创板，在一轮问询、二轮问询中蓝箭电子的研发费用均被监管层重点关注，而在上市委现场问询中仍然围绕研发情况展开，甚至到了证监会注册阶段两轮问询也均关注公司的封装技术水平、研发投入、产品结构等事项。

因此，此次问询中，蓝箭电子的核心技术和创业板定位便为第一问。

其一，结合前次申报相关问题，进一步要求蓝箭电子说明是否具备“三创四新”特征及其具体体现，是否符合创业板定位。

蓝箭电子回复称，公司“三创四新”特征及其具体体现为：封装技术持续创新；封装产品创新性突出；众多产品属于战略新兴产业；属于国家高新技术企业，研发投入多年来稳定增长；重视科技创新助力新旧产业深度融合以及不属于创业板上市“负面清单”。

然而据界面新闻此前报道，蓝箭电子的先进封装技术占主营业务收入比重极低，且技术本身与行业龙头封测厂商（长电科技、华天科技、通富微电）差距较大。

2017年-2020年上半年蓝箭电子的主要收入仍来源于传统封装产品，先进封装系列主要包括DFN/PDFN/QFN及TSOT，占主营业务收入的比重分别为0.62%、1.40%、1.98%和2.41%。

而在本次申报统计口径中，公司新增了SIP相关产品收入，因此2018年-2021年上半年先进封装收入占主营业务收入比例分别为6.68%、7.70%、9.08%和14.83%，占比提升明显。

对此，监管层要求蓝箭电子说明公司先进封装技术所处发展阶段、先进封装技术的研发布局及投入情况，发行人封装工艺认证情况；以及结合发行人所处封装行业(分立器件、集成电路)的技术发展情况及未来趋势，说明发行人封装技术先进性及其具体表现，是否为行业通用技术。

值得关注的是，本次申报中蓝箭电子将可比公司也换了一轮。

本次申报文件显示，蓝箭电子选取的可比公司为长电科技、苏州固锝、华天科技、通富微电、富满微、银河微电、气派科技；前次申报文件显示，可比公司包括扬杰科技、不包括银河微电、气派科技，且未将同行业公司华微电子、晶导微等作为可比公司。

因此，监管层发问公司选取的可比公司与前次申报不一致的原因，发行人与可比公司产品是否具有可比性，可比公司选取是否适当；以及说明未将华微电子、扬杰科技、晶导微等作为可比公司的原因，发行人与上述同行业公司的毛利率、销售净利率、收入变动趋势、原材料采购价格等是否存在较大差异。

公司治理是否有效？

蓝箭电子前身蓝箭有限系由全民所有制企业无线电四厂改制而来，无线电四厂成立于1973年，1998年改制后形成工会持股，2011年1月、2012年6月蓝箭有限对工会委员会持股进行清理。

目前公司股权相较分散，王成名、陈湛伦、张顺分别持股21.11%、13.14%、10.07%，前述三人为一致行动人，合计直接持有公司44.32%的股份，系共同控股股东及实际控制人，若三方意见不一致，以王成名的意见作为一致意见进行表决。

其中王成名作为董事长，主要负责财务审批、干部人事任免、重大技术改造等工作；陈湛伦作为主要管理人员，主要负责新厂房建设等工作；张顺作为公司副总经理及核心技术人员，主要负责环保、科技项目等工作。

但值得注意的是，三位实际控制人年龄偏大，王成名、陈湛伦、张顺出生年月分别为1944年11月、1949年8月和1958年12月，然而这引起了监管层对三位管理公司能力的疑问。

监管层要求蓝箭电子结合公司实际控制人参与公司治理和经营管理的情况，说明相关人员是否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项，发行人业务开展、订单获取、经营管理对相关人员是否存在重大依赖，相关人员年龄偏大情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营是否构成重大不利影响。

回复显示，2018年-2021年上半年蓝箭电子总计召开了19次董事会，8次股东大会，对公司重大事项进行审议。公司实际控制人作为公司股东、董事，均出席了上述会议，正常参与了各项决策，均能够保证具备足够精力参与公司治理和经营管理事项。

蓝箭电子其他持股5%以上股东包括银圣宇(13.01%)、舒程(5.83%)、比邻创新(5.39%)，本次股票发行后，三名实控人合计可支配股份表决权的比例为33.24%。

信息披露不到位

另蓝箭电子的信息披露质量还存在不足。

第一版招股说明书篇幅冗长，相关信息披露未能简明清晰地描述公司业务技术情况，信息披露有效性、针对性不足。

监管区要求公司全面修改招股说明书相关章节，以简明、平实的语言描述发行人的主营业务、主要产品及其核心技术；删除与发行人主要产品和业务无关的政策法规、行业发展状况、不易理解的英文简称、专业术语。

同时第一版招股说明书风险提示章节还过于模板化，且与前次申报信息披露存在较大差异，前次申报文件就发行人在技术水平、产品结构、收入规模等方面与行业龙头厂商存在较大差距，且产品替代性较高，先进封装收入占比较少、技术研发压力较大等事项做出特别风险提示，而本次申报文件未见相关风险提示内容。

对此，监管层要求公司招股说明书中作特别风险提示，结合行业特点及自身实际情况，说明发行人是否存在先进工艺节点研发落后、关键技术创新不足、经营规模较小、产品种类单一、产品价格波动、募投项目被暂停实施等特定风险因素。

界面新闻记者了解到，去年以来，多家IPO公司存在篇幅冗长、合规性信息较多、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强、语言不够简明等问题，导致信息披露质量严重下滑，更有公司因信披重大失误在注册阶段被不予注册。

今年1月28日，证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，明确发行人及中介机构在招股说明书撰写与编制中的职责边界，同时充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用，引导提高招股说明书信息披露质量。