文 | 清流工作室 周淼 

主编 | 赵妍

继新三板和A股后，王一博所属经纪公司、被称为“造星工厂”的YH Entertainment Group（下称“乐华娱乐”）又将冲击港股。2022年3月8日，乐华向港交所提交了上市申请，拟在主板挂牌上市，中信建投（国际）融资有限公司和招商证券国际作为其联席保荐人。

招股书显示，乐华娱乐超九成营收来自艺人管理业务，旗下有韩庚、孟美岐、范丞丞、王一博等58名艺人，其中王一博撑起“半边天”。在乐华400多页招股书中，王一博的名字则出现近20次，而作为乐华股东的韩庚仅出现8次。

在赴港上市前，北京乐华圆娱文化传播有限公司（下称“乐华有限”）于今年1月发生了工商变更，杜华等多位自然人及公司退出股东行列，而退出的股权均被转移到了此次上市的主体——YH Entertainment Group。

清流工作室注意到，在上述股权变更后新增的自然人股东杨宁，虽然被乐华对外称作“独立第三方”，但其与乐华颇有渊源，目前也与公司自然人股东、旗下多家子公司监事王欢共同持股一家资管公司。

股权变更背后

乐华有限（大众熟知的乐华）由杜华于2009年创办，被誉为中国最牛经纪人的王京花也曾是乐华的创始人之一，根据天眼查披露，成立至今，乐华共完成3轮融资，并先后引入乐搏资本、融玺创投、华人文化、阿里、字节等股东。

其实，早在多年前，乐华有限就尝试登录资本市场，2014年获得华人文化集团2.54亿元投资，次年以“乐华文化”登陆新三板。彼时，公司签约艺人周笔畅、黄征、韩庚是乐华的明星股东，通过西藏华果果间接持股乐华股份。

2016年，乐华有限打算借壳共达电声（002655.SZ）在A股上市，然而由于2016年的营收未达业绩承诺要求，导致重组无果。2018年3月，乐华正式从新三板退市，并在同年4月接受招商证券的上市辅导，但最终还是在2021年6月终止上市辅导。

此次冲击港股前，乐华有限还进行了一系列股权变更进行重组，包括杜华等多名股东退出近80%股份，而所有退出的股权均转移到此次上市的主体——于2021年6月10日在开曼群岛注册的一家获豁免公司YH Entertainment Group Limited。

彼时，杜华、孙一丁、王欢、韩庚等人已经通过全资子公司入股该公司。6月22日，Yuehua BVI于英属维尔京群岛注册成立，并向该公司（其唯一股东）发行一股普通股，2021年7月6日，YH Entertainment Group (HK) Limited在中国香港注册成立，公司董事为杜华、孙一丁夫妇。

同年9月，YH Entertainment Group (HK) Limited全资注册了天津乐华投资有限公司（下称“天津乐华”)。同年12月30日至2022年1月30日，杜华、王欢、方韶军等人以及阿里巴巴影业及量子跃动分別将其持有股权转让给天津乐华。

经过这一番股权转让，天津乐华持有乐华有限99%的股权，而天津乐华的全资股东乐华娱乐集团，也就成为了乐华有限的最大持股公司。之后，华人文化，量子跃动和东阳阿里巴巴影业的境外联属公司认购乐华娱乐优先股股份。

今年2月，乐华有限工商记录发生变更，杜华、肖飞、西藏华果果等多个自然人及公司退出股东行列，新增股东天津乐华及Joinstar Asia （HK）Limited（下称“Joinstar HK”），两者分别持股99%、1%。

与乐华娱乐集团相似，乐华此次上市前新增的股东Joinstar Asia （HK）Limited也在2021年7月成立于中国香港，根据工商资料，该公司由一名护照签发地为美国的自然人YANG, NICK NING担任董事。

清流工作室注意到，YANG NICK NING则是招股书中披露的“独立第三方”杨宁。作为重组的第二步，2021年8月30日，王欢将其持有的110万元注册资本以800万元的价格转让给了上述Joinstar HK。

根据招股书，Joinstar HK由Joinstar Asia Limited全资拥有，后者是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由独立第三方杨宁全资拥有。为反映乐华娱乐的境内外股权架构，公司于2022 年 1 月 28 日 向杨宁全资拥有的在英属维尔京群岛注册成立的公司发行110万股普通股。

作为发行的有关代价，杨宁将其于Joinstar Asia Limited的全部股权转让予Yuehua BVI。作为重组的一部分，由Bloom Joy Capital ProfitLimited（王欢全资拥有的特殊目的的公司）持有的110万股公司普通股已注销。

截至招股书签署日，杜华合计持有乐华娱乐52.80%的股份，为公司第一大股东，阿里影业和由黎瑞刚控制的华人文化为并列第二大股东，分别持股14.25%，字节跳动旗下公司持股4.74%，韩庚间接持有公司2.47%的股份。

“独立第三方”股东是何来历

清流工作室注意到，乐华或对此次新增的、被称作“独立第三方”的自然人股东信息披露不全。根据招股书，杨宁在乐华的众多股东中属于新面孔，但其与公司以及其长年的自然人股东王欢颇有渊源。

在招股书中，乐华仅披露杨宁作为独立个人投资者向王欢收购股权投资公司，并称杨宁通过其他业务合作结实王欢；杨宁为KONGZHONG CORPORATION（空中网）共同创办人，且在2002年至2010年担任该公司董事；

不过据公开报道，空中网的杨宁与杜华在2006年相识，2009年便天使投资了乐华有限。在空中网上市后，杨宁转做天使投资人，成为了乐搏资本的创始合伙人。2012年，乐华娱乐便获得来自于乐搏资本和融玺创投的3600万元的A轮投资。

2009年，韩庚通过西藏华果果公司持股了乐华有限。根据杨宁自述，当年，他带着杜华找到当时刚回国的韩庚，是他的理念得到了当时被称为娱乐圈顶流的韩庚的认可，这才签约了原本走音乐公司路线的乐华，也才有了后续的发展。

公开资料显示，杨宁为美籍华人，被称为最年轻的上述公司总裁。在2002年创立空中网之前，杨宁还曾担任搜狐技术副总裁和技术中心主任，并创立了ChinaRen Inc.，后来这家公司与搜狐合并。

虽然在天眼查、企查查APP中查不到杨宁持股公司的信息，但按照招股书里披露的“YANG NICK NING”查询发现，YANG NICK NING在2016年成为向上资产管理（横琴）有限公司（下称“向上资管”）的法定代表人。

向上资管成立于2016年，大股东肖飞为向上影业的董事长、CEO。据公开报道，2016年，肖飞引入华谊兄弟总裁王中磊,乐博资本创始人杨宁等自然人作为股东。不过杨宁却没有作为股东出现，反而是乐华的自然人股东王欢入股了该公司。

天眼查、企查查等App显示，目前王欢仍持有该公司35%股权。根据招股书，王欢是乐华长期的自然人股东，在早年还与杜华、新疆融证并称是乐华有限的前三大股东，在此次股权变更前，王欢对乐华有限的持股比例还超5%，目前仍担任其多家子公司监事。

作为外部股东，王欢在2004年至2009年在空中网任市场营销总监，同时还持股杨宁曾任创始人的乐搏资本旗下多家公司，疑似为其实控人。其中，由王欢持股的北京乐博（有限合伙）还被搜狐老板张朝阳间接持股，其持股比例达44.44%。

此外，在王欢担任乐华有限监事期间，与其共同持的王中磊旗下的华谊兄弟还曾在公司2017年半年报中作为其前五大客户出现，交易额达千万元。而杜华此前的前辈，乐华早年创始人王京花，便是从华谊兄弟出走自立门户。

营收依靠“王一博”

根据招股书，乐华娱乐的主要业务包括艺人管理、音乐IP制作与运营、泛娱乐业务，其中大部分收入来自艺人管理业务，该部分占比从2019年的84％提升至了2021年的91％，而音乐IP制作与泛娱乐业务的收入占比之和则接近腰斩。

在艺人管理部分，乐华娱乐目前有58名签约艺人及80名参加训练生计划的训练生，旗下艺人包括韩庚、王一博、孟美岐、范丞丞等。作为乐华的“台柱子”，王一博在招股书里更是被提到18次。

自2019年《陈情令》将王一博推上顶流位置后，乐华的经营业绩便开始猛增，收入从2019年的6.31亿元增至2021年的12.9亿元，同期净利润从1.19亿元暴增至3.35亿元，复合年增长率达67.6%。

不过，就在上市前，乐华娱乐还进行了两次共约6亿元的分红,几乎分走了两年的利润。根据招股书，乐华娱乐的主要客户包括国内外品牌、内容制作商及媒体平台、音乐服务供应商。其中，公司股东阿里影业旗下公司也是其重要客户。

而公司的供应商则主要为公司签约的艺人，公司主要向艺人控制的公司采购服务，2019年至2021年，公司对其前五大供应商的采购额自1.52亿元升至4.25亿元，占比自43.3%提升至61.6%。

根据多家媒体测算，三年贡献4.68亿元的供应商B或为王一博，三年贡献0.795亿元的供应商D或为韩庚。不过，韩庚的合同已于2021年5月到期，王一博的合同也将在2024年10月到期。

此外，在乐华娱乐旗下微博关注者排名前十的艺人中，孟美岐、范丞丞等多位艺人的合同都将于2024年底前到期。如果2024年合同到期，王一博不与公司续约，公司的盈利能力或将大幅下滑。

值得一提的是，虽然乐华频出顶流艺人，但其也频频因偶像塌房陷入风波，光是在IPO期间，乐华旗下的艺人孟美岐便曾被曝出恋情负面舆情，还有训练生因倒卖口罩被捕；此外，乐华还因“从事有损国格人格演出”、数据造假被行政处罚。

就在去年3月，乐华因多位艺人工作室注销被指有节税之嫌，其中艺人孟美岐、吴宣仪、朱正廷名下的文化传媒工作室同时注销，保留的是其成立于天津的科技公司。据相关报道，这些科技公司多由其家人担任高管，且几乎在同一时间、同一地点注册。