文|清流工作室  王晓悦 

主编|赵妍

69亿大额资金腾挪背后，黄其森的谎言还兜得住吗？

3月17日，泰禾集团（000732.SZ）公告称，公司董事长兼总经理黄其森先生正在协助有关机关调查。时间往前，今年1月13日，福建证监局向泰禾集团出示警示函，其中提到泰禾集团未及时披露并表企业减资事项及其进展，这背后指向的是一笔高达69亿的资金腾挪。

2020年，泰禾集团向第一大供应商中城建设有限责任公司（下称“中城建设”）预付63.8亿元工程款，彼时泰禾深陷资金危机，这笔突然向外流出的资金引发质疑。于是，黄其森申请拿回此前对泰禾集团子公司嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）的69亿投资，并由中城建设代为支付这笔减资资金。如此一来，这笔外流的巨额资金，光明正大地进入黄其森个人的口袋中。

在交易所不断追问中，泰禾集团一直坚称，此前接受63.8亿元预付款的供应商中城建设并非关联方。但清流工作室发现，中城建设的高管为泰禾系员工，其母公司的创始股东也是泰禾员工。此外，泰禾集团早在2010年借壳上市的公告中，承认中城建设的一家兄弟公司为黄其森控制的公司。

清流工作室还发现，黄其森通过亲属、员工等马甲代持，在上市公司之外建立起庞大的企业群。这些企业以贸易公司、装饰公司及投资公司的形式存在，和泰禾集团发生交易，但往往不被计入关联交易。值得警惕的是，泰禾集团私下为这些所谓的“非关联方”融资提供的担保，已经成为泰禾集团的地雷阵。

谁的中城建设？

工商资料显示，中城建设成立于1992年，其前身是福建省闽清第一建筑工程公司。2014年，中城建设成为福州正同投资有限公司（下称“正同投资”）的全资子公司，也是这一年开始，中城建设成为泰禾集团的第一大供应商，采购金额占泰禾全年总额的比例，从2014年的8.15%，2018年一度飙升到55.66%。

这期间，泰禾系的员工曾在中城建设任重要职位。

中城建设2017年至2019年的法定代表人是王健龙，其在中城建设任职的同一时间，也在福建汇天生物药业有限公司（下称“汇天生物”）担任高管，汇天生物是泰禾投资集团（下称“泰禾投资”）2017年全资收购的一家医药公司，而泰禾投资是泰禾集团的控股股东，由黄其森控制。此外，王健龙还曾担任福建三农新材料有限责任公司早期的高管人员，该公司是泰禾集团2010年创立的一家材料公司。

而中城建设的母公司正同投资，由自然人刘品香和刘正娇持股，表面上与泰禾系并无关系。但清流工作室发现，正同投资的创始股东也是泰禾系的员工。

正同投资创立于2012年，其创始股东是陆勘和林茂龙，分别持股90%和10%。2014年，正同投资的股东变更为刘品香和黄栋标，但创始股东陆勘直至2018年7月还在正同投资旗下公司担任高管。

同一时间段，2016年陆勘曾在泰禾的子公司福州市长乐区泰城房地产开发有限公司担任董事，2017年及2018年在泰禾两家控股子公司，福建中设投资有限公司及福州新海岸旅游开发有限公司担任董事。时至今日，陆勘仍是泰禾的控股孙公司杭州福地影视制作有限公司的董事。

这个由泰禾员工创立的投资平台，除了收购了中城建设，还对外投资了6家公司，其中一家公司曾被泰禾集团承认是黄其森的关联公司。

正同投资的控股子公司，福建森博达贸易有限公司（下称“森博达贸易”），该公司的历史股东列表从未出现黄其森及泰禾集团。但泰禾集团曾在2010年借壳上市的公告中承认，森博达贸易是一家由黄其森控制的公司。此外，黄其森还通过泰禾投资和森博达贸易购入福建海峡银行股份有限公司部分股权，并在海峡银行获得董事席位。2020年及2021年，泰禾系陷入资金危机，森博达贸易及泰禾投资持有的海峡银行股权先后被冻结至今。

正同投资的全资子公司厦门聚力泰达物业管理有限公司（下称“泰达物业”），也带着明显的泰禾系血统。该公司2019年及2020年的企业联系电话，均与福州泰禾物业管理有限公司厦门分公司的电话一致。其目前的企业邮箱后缀，与泰禾集团官网网址一致。且泰达物业2021年以前的两位法人，均同时担任泰禾物业的多个分公司的法人及高管。

除了中城建设与泰禾集团有大额交易，正同投资的另一家全资子公司福州世恒天达文化传播有限公司（下称“世恒天达”）和泰禾也有合作。世恒天达2016年与泰禾集团合资设立北京泰禾影视文化发展有限公司（下称“泰禾影视”），初期由泰禾集团全资子公司福州泰禾恒冠文化发展有限公司（下称“泰禾恒冠”）持股40%，世恒天达持股60%。

泰禾集团曾在公告中强调，世恒天达与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。但清流工作室发现，世恒天达2018年8月以前的法定代表人一直是李国天。同一时期，李国天在泰禾集团控股子公司福州冠业房地产开发有限公司、福建泰康房地产开发有限公司任职。

2017年，泰禾影视向浙商银行融资5亿元，由两位股东泰禾恒冠和世恒天达提供到期收购责任，并由泰禾集团、泰禾投资、黄其森及其妻子叶荔提供担保。到了2019年，各方均未履行责任，世恒天达与泰禾系一起被告上法庭，并列入被执行人。

值得注意的是，除了给自己的参股子公司担保，泰禾集团还为所谓的“非关联方”提供担保。

清流工作室发现，泰禾集团在2018年为中城建设19亿元兴业信托融资提供担保，控股股东泰禾投资曾为中城建设等四家公司与民生信托近30亿元的融资提供担保，这些担保均未被披露。

据泰禾集团公告，截至2021年6月30日，公司对参股公司担保的金额为17.96亿元；对子公司担保的金额为723.5亿元；子公司对子公司担保的金额为14.78亿元，三者相加刚好是泰禾集团披露的担保总额756.24亿元。

显然，从股权上看，中城建设等公司既不是泰禾集团的参股公司，也不是泰禾集团的子公司，泰禾集团为中城建设等“非关联方”做出的担保，并不被纳入担保总额统计。这些隐于水下的担保，还有多少？

大量亲属代持股权

借壳福建三农上市后的十年时间里，泰禾集团一直未在年报中披露供应商名单。在交易所再三追问下，泰禾集团一度以“避免引发合作供应商更广泛的舆情风险”为由拒绝公布第一大供应商的名称。直至此次三角债事件，才不得已披露了中城建设这个最大的供应商，并最终曝出69亿元的资金腾挪。

值得警惕的是，在回复交易所2020年年报问询函时，泰禾集团仍对部分供应商的名称遮遮掩掩，其披露的预付款列表中，仅显示泰禾集团向“**贸易公司”预付1亿元、向“**装饰公司”预付1.2亿元。

这些被匿名的贸易公司、装饰公司，又是谁？

清流工作室发现，一家福州广华达旺建材贸易有限公司（下称“广华贸易”）曾是泰禾集团2015年第四大供应商，泰禾向其采购额为2.87亿元，泰禾集团将其列为非关联方。但工商资料显示，广华贸易的创始股东为林茂龙，与中城建设母公司其中一位创始股东同名。而林茂龙曾是泰禾集团全资子公司天津中维泰禾房地产开发有限公司的法定代表人。

2019年，因30亿元的债务纠纷，国民信托将泰禾投资、中城建设、广华贸易、福州恒生天易实业有限公司、福州万田贸易有限公司（下称“万田贸易”）共计5家公司，一同告上法庭。这些公司中，万田贸易目前的企业电话，与泰禾旗下的泰禾金控（平潭）集团有限公司为同一个电话。一起共用这个企业电话的公司共有13家之多，这其中出现“福建艺佳祥和装饰工程有限公司”、“福州华旭思美装饰工程有限公司”等。

在2010年借壳上市公告中，泰禾集团还认为森博达贸易、福建晖禾装修工程有限公司、福建中维投资有限公司均是黄其森控制的公司。与前述公司类似，这些贸易、装饰公司历史股东名单中未出现明显的泰禾系痕迹，而是由一些自然人担任股东。

清流工作室发现，黄其森找马甲代持股权的习惯，由来已久。

据泰禾集团披露，早年黄其森的岳母张婀奵，曾为黄其森代持福建中维投资有限公司95%的股权，而张婀奵至少还能关联出三家公司——北京泰禾中维房地产开发有限公司、内蒙古泰禾中维房地产开发有限公司和北京企元投资有限公司；黄其森的妻姐叶京及岳父叶作仁分别为其代持森博达贸易的60%及40%股权，从这两位亲属出发，又能关联出两家公司——上海懿禾资产管理有限公司和嘉兴焜昱投资有限公司。

除了规避关联交易，代持也把泰禾系的金主隐藏起来。

早年黄其森母亲黄玉珍，曾代持泰禾（福建）集团有限公司5%的股权，而黄玉珍至少还能关联出福州盛美隆贸易有限公司、福州大骏投资管理有限公司和福州联亿万通投资有限公司。而这四家公司背后，是北京兴投鼎沣资产管理有限公司和福州开发区闽兴泰股权投资合伙企业（有限合伙），穿透后的资方均为兴业银行。

还有一类代持，则可能是为了炒股。泰禾集团的十大股东里，也有一家疑似黄其森的关联企业。福建智恒达实业有限公司（下称“智恒达实业”）在泰禾集团2015年的定增中，斥资7.8亿元认购泰禾集团4千万股股票，至今仍持有泰禾集团3.56%股权。在该次定增中，智恒达实业被列为泰禾的非关联方。但该公司2017年提交的企业电话，却与泰禾系34家公司的电话一致。

王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。