记者 | 王鑫

近日，指南针（300803.SZ）就深交所对公司重组网信证券的问询进行了回复。

据界面新闻此前报道，在本次收购中，指南针将投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券100%股权。（详见：指南针15亿元将拿下网信证券100%股权，“小东财”后续业务怎么开展？）

指南针2021年报显示，截至2021年底，公司账面货币资金仅有16.07亿元，其中0.75亿元为银行贷款，剩余15.3亿元为公司自有资金。本次收购是否会对指南针的债务结构及偿债能力产生不利影响？

指南针表示，公司计划在重整完成后12个月内累计向网信证券增资不少于20亿元，公司在重整完成后，根据网信证券的实际经营需要进行权益性融资，如定增、配股、可转债。

此外，截至回复，指南针已向招商银行北京分行等三家银行申请了合计5.5亿元经营性授信。上述授信将为公司未来流动性水平提供保障。

重整草案显示，本次收购完成后，指南针将产生12.39亿元商誉，而指南针截至2021年末的净资产才仅为12.8亿元。商誉占净资产的比例高达96.8%。深交所称，如因整合不顺利、网信证券经营不及预期等事项，导致期后出现大额商誉减值，指南针如何维护上市公司及中小投资者利益？

商誉是发行人实际支付的对价超过标的公司净资产的部分，据网信证券《备考审计报告》，破产重整完成后，网信证券截至报告期末的归母净资产水平为2.61亿元，收购后将产生12.39亿元商誉。当标的资产能够为并购企业带来的经济效益低于入账时的账面价值的时候，商誉需计提减值，进而影响公司的净利润。

指南针回复称，公司将在收购完成后拓展公司证券服务领域的业务布局，进一步加快对客户资源的开发；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率；继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化对投资者的回报。

此外，问询函显示，指南针对于网信证券的债权将进行按比例分配。

经沈阳中院裁定确认的普通债权，共涉及22家债权人，网信证券的债权总额为42亿元。因诉讼或仲裁尚未终结的或有债权共3笔，涉及金额为1.9亿元。指南针将投入15亿元用于清偿网信证券债务。

其中，网信证券前9大债权人的债权均在100万以上，最高为厦门农商行，普通债权为19.34亿元。9家债权人的普通债权总额达41.7亿元。

每家普通债权人的普通债权金额在100万元（含本数）以内的债权部分获得100%清偿，现金清偿。普通债权人的普通债权金额超过100万元（不含本数）的债权部分根据33.80%的比例，由公司在重整计划执行期内以现金方式清偿。

因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照案涉金额预留偿债资金7000万元。上述案涉金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据重整计划规定予以清偿。如预留金额仍有剩余，将根据重整计划规定对债权人进行补充分配。

4月1日，指南针召开股东大会，对公司收购网信证券相关事项进行表决，所有议案均需获得通过。接下来，重组事项将需获得证监会的核准。