记者 | 王鑫

4月2日，证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》进行修订，形成了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》（下称《规定》），并向社会公开征求意见。

证监会称，原《规定》适用公司的覆盖面不全，不适应跨境监管合作的要求。修订后的《规定》共十三条，删减两条，新增三条。

原《规定》的适用范围为“发行境外上市外资股的境内公司”，并规定境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行。但近年来不少境内企业以间接方式赴香港、 美国等境外市场上市，为此，《规定》将适用范围修改为“境内企业境外发行证券和上市”，“境内企业”被定义为包括在境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体。

《规定》明确，境内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露，或者通过其境外上市主体等提供、披露文件资料时，遵守保密相关法律法规。境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，就提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。

删除关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。《规定》明确，境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证券和上市相关活动对境内企业以及为该等企业提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助，为安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。

证监会重申，坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。《规定》的修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。

根据美国SEC于2021年底通过的《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA），如果上市公司的财报审计师自2021年起连续三年未能接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的核查，该股票将被禁止在全美交易所交易，进入退市程序。

3月11日，百济神州、百胜中国、再鼎医药、ACM Research(盛美半导体 )、和黄医药被列入“临时退市名单”，此后，微博、百度、富途控股、爱奇艺、凯信远达医药和诺斯拉等中概股相继被列入该名单。

香颂资本董事沈萌对界面新闻记者表示，《规定》是为了更好缓和中美关于中概股的监管冲突，对美方要求的关于审计工作问题的解决制定明确的规章制度，便于推进中概股在美上市的透明度。一定程度上排除了未来部分企业赴美上市的最大政策监管障碍，同时也缓解了目前在美中概股的退市风险。

“虽然在后续的执行过程中如何处理，还有待观察，但的确是利好中概股以及准备赴美上市的企业。新规的框架就是针对赴美上市，敏感的信息中国保持审核批准的权力，而且不准透露审计底稿，不敏感的就放开。”他指出。

华兴资本首席策略分析师庞溟告诉界面新闻记者，《规定》的修订统筹兼顾了开放合作与国家安全的关系，进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确和压实上市公司及中介机构的信息安全责任，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，更便利于中国境内企业境外发行证券和上市活动，更便利于按照市场化、法治化、国际化原则安全、高效地推进跨境监管合作。

庞溟续指，对中概股来说，目前主要风险将缩窄为双方是否能如预期形成合作方案、合作方案能否落实执行、落地执行会否受到美国国内政治风向与立法分支的影响，以及上市公司盈利增长放缓会否引致估值重估，还有美联储进入紧缩周期后资金流向和投资偏好变化的溢出影响。