文|市值观察 蓝色多瑙河

编辑|小市妹

阔别商海4年，七十一岁的王石再创业，这一次，他将目光投向了港交所SPAC。

据4月8日Destone Acquisition Corp（下称：深石收购）向港交所提交的招股书显示，该公司是由著名企业家王石（65%B类股本）与亚投资本（35%B类股本）联合成立的SPAC公司，旨在整个亚太地区寻找“绿色科技及环境友好消费品与服务领域”的合作标的。

在公众视野下，离开商海后的王石全身心投入到运动中，赛艇、攀岩、跑步、健身……70岁的身材没有一点臃肿。

事实上，王石还是一名环保老兵，他13次参加气候大会，卸任万科董事会主席后继续担任万科公益基金会理事长，持续推动万科的“碳减排”目标。

正如他此前所言：碳中和事业是自己在70岁找到的一辈子值得的事业。

王石为什么会选择以SPAC的方式切入碳中和领域？港交所SPAC相关投资者又如何获利了结？

完美选择

SPAC全称“Special Purpose Acquisition Company”，直白翻译“特殊目的并购公司”，是一种“先上市再收购”的资本服务。作为IPO的有力补充，SPAC在美股市场已经成熟运行30余年，并一度占到新股融资额的半壁江山。

在过去几年全球资本市场大震荡下，为避免估值上的波动，通过SPAC上市的知名公司不在少数，比如与孙正义缠斗多年的WeWork、英国富豪理查德·布兰森创办的太空旅行公司维珍银河、贾跃亭的法拉第未来、毛大庆的优客工场等。

数据显示，2020年，美国资本市场共有248家公司通过SPAC的方式上市，占到当年上市新股数量的55%，接着2021年一季度，这一数量来到298家，占上市新股比例为75%。

作为一种资本服务方式，SPAC与传统的IPO到底有何区别，王石切入SPAC的优势又是什么？

要回答SPAC与传统IPO的区别，我们先从一个SPAC公司的完整流程开始。

SPAC公司运行的第一步是上市，SPAC公司由于没有经营业务只有现金，平均8周左右就能上市，而传统IP0需要8-12个月；

第二步是收购，上市对于SPAC公司只是开始，交易所要求SPAC公司必须在规定时间内（24-36个月）完成对特定行业标的的收购（De-SPAC），才算走完整个流程。

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从运行流程看，SPAC相对于传统IPO在时间、效率上具有明显优势，而且相对于IPO公司投行定价的模式，SPAC“借壳”的公司可以与SPAC发起人（Sponsor）共同商讨公司定价，一定程度上避免了IPO大幅折价的隐患。

不过，相对于传统的IPO，通过SPAC上市的公司付出的代价似乎要更高，最明显的是其股份要被摊薄。按照美股市场，SPAC发起人的股份一般占到SPAC首次公开发售结束时已发行股份的20%。

以维珍航空为例，其SPAC发起人Social Capital以2.5万美元的本金，拿到维珍航空上市后20%的股权，每股本金0.2美分，而外部投资人每股成本达到10美元。

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而到正式完成对借壳公司的收购时，SPAC发起人20%的股份依然会对借壳公司的总股本造成稀释。

这一“股权稀释”也是王石等SPAC发起人的主要收益所在，凭何SPAC发起人能获得这么高的报酬？

答案在于影响力。

对于参与SPAC上市融资的投资者而言，在没有任何经营数据、财务数据指导的前提下，要投资一家SPAC公司，主要取决于对SPAC发起人及团队的信任。

而深石收购恰恰满足这些条件，其核心发起人王石是知名企业家，并在低碳环保领域具有丰富经验，为深石收购带来强大的声誉背书。

除此之外，深石收购还拥有实力雄厚的明星团队，CEO刘二飞在亚太地区拥有超过25年投资银行及私募股权投资经验、CFO张天此前也在摩根士丹利证券（中国）有限公司投资银行部就职、COO周默有深厚的法律背景，曾主导万科及万科物业数次超十亿美金的并购交易……

可以说，SPAC对王石而言，是一个“完美的”创业选择。

“东风”渐起

尽管SPAC在美国市场十分火热，但其发起人一般是外资，由于资金交易及业务并购的约束，国内罕有机构或个人参与美股SPAC。

今年年初港交所SPAC的正式实行，为符合条件的国内投资者提供了发起SPAC的机会，这也是深石收购切入SPAC的最大“东风”。

今年1月份，港交所成为继韩国、马来西亚、新加坡后，亚洲第四个引入SPAC机制的证券市场。

不过相对于美国市场，港交所对SPAC设置了更高的门槛、更严苛的条件，在拓宽融资渠道的同时，不牺牲对投资者的保护力度。

这主要表现在对SPAC主要参与方“发起人、投资者、PIPE（独立第三方投资者）”的条件约束方面。

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发起人方面，港交所规定至少一名持股比例超过10%的发起人是香港证监会持牌人士。而美国的SPAC发起人只需要“有钱”，像奥尼尔、库里这些篮球明星也能参与其中。

投资者方面，港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。言外之意，散户要参与的话，只能等到De-SPAC阶段之后。

PIPE（第三方投资者）方面，港交所除了要求所有PIPE都是专业投资者以外，还根据标的公司的估值规模设定了不同的最低投资比例。

值得一提的是，港交所将De-SPAC环节视同为新上市申请。即当SPAC公司完成标的收购二次上市时，港交所会对其进行与IPO同一标准的审批。

港交所SPAC门槛的抬升，显然不利于SPAC在港股市场的扩容，但这也是无奈之举。相对于美国市场，由于缺乏做空机制与集体诉讼，想要最大化的保护投资者利益，港交所只得在抬高SPAC门槛上下功夫。

但无论如何，港交所SPAC的引入对王石这样的发起人及“有条件的投资者”提供了新的获利渠道，也丰富了交易所的产品生态。

截至目前，有包括深石收购在内的12家SPAC向港交所递交了招股书，其中首家递表的Aquila Acquisition Corporation（简称“Aquila”）已经于今年3月18日实现挂牌。

Aquila从递表到上市只用了60天，其IPO配售还取得超额认购，投资者包括99名专业投资者，其中40名机构专业投资者分别持有A类股份及75.03%上市权证。

可以说Aquila为港交所SPAC的初步试探开了一个好头。

如何获利？

然而疑问在于：港交所SPAC的相关利益方将如何实现收益交割，也就是“王石们”将如何变现？

从港交所SPAC的整个链条看，在De-SPAC之前，涉及到的利益相关方有“SPAC发起人、公众投资者（仅是符合条件的机构投资者）、PIPE投资者”三个群体。

首先，就SPAC发起人而言，其最主要的收益来源是SPAC首次上市时获得的20%股份以及相应权证，考虑到SPAC发起人较低的投入成本，这几乎是一项“血赚”的买卖。

若SPAC顺利走完所有流程，SPAC发起人则可在二次上市的12个月后自由交易这些数量可观的股份及权证，将受益落袋为安；若发起人未能在规定时间内完成收购，SPAC则需要被清盘，这种情况下，发起人仍然能收回除SPAC上市费用之外的部分本金。

其次，就De-SPAC之前参与的机构投资者而言，也是一个“下有保底、上有空间”的投资选择。

若SPAC顺利交割，机构投资者与发起人一样享有相关股份与权证的交易权。

​若SPAC收购失败，或机构投资者对收购标不满意，前一情况下，机构投资者会连本带利的收回投资，后者则可按原价赎回投资本金并保留相关权证。

最后，就PIPE（第三方投资者）而言，其完全是在了解SPAC收购标的的质地后进来的，相当于正常公司的Pre IPO轮投资者。

但按照规定，PIPE的只拥有二次上市标的公司的股份，并不用于相应的权证，PIPE的投资收益直接来自所持股份在二级市场上的波动。

由于港交所SPAC设置的高门槛，暂时将散户投资者拒之门外，感兴趣的个人投资者可以关注SPAC二次上市之后的投资机会。

整体看下来，港交所SPAC，为相关利益发提供了一个“三赢”的机会。不过前提是：SPAC能在约定期限内完成对优质公司的收购，也就是说SPAC要想玩得溜，还需要符合条件的新型公司的配合。

接下来，决定王石能否圆“环保”梦的关键是深石收购能否在上市后的约定期限内寻找到合适标的，并完成收购。