文|清流工作室

经历过三轮问询的湖南天济草堂制药股份有限公司（下称“天济草堂”），仍未打消北交所的疑虑。

4月6日，北交所上市委审议会议决定对天济草堂暂缓审议。根据审议会议结果公告，上市委的疑虑主要集中在以下几方面：收入真实性、销售费用占比较高、委外研发、核心竞争力等等。

清流工作室发现，作为北交所第二家被暂缓审议的企业，天济草堂已披露的招股书和问询函回复公告确实错漏百出，疑点重重。

其一是市场推广费。天济草堂市场推广费占营收比例高达六成，这也招来了上市委对其是否存在商业贿赂的追问。而令人啼笑皆非的是，天济草堂也在风险提示中坦承，“公司无法完全控制员工及经销商在与医院、医疗机构及医生的交往中不发生违法违规行为”。

其二是推广服务商。据清流工作室统计，至少有3家实际已经注销的推广服务商，却被天济草堂披露为“正常经营”；与此同时，有两家涉及费用上千万的推广服务商，与天济草堂的一名股东关系极为密切；此外，多家推广服务商成立不久后即与天济草堂展开合作，而不少推广服务商与天济草堂终止合作后也匆匆注销了公司，不过，天济草堂却声称“推广服务商中不存在专为公司提供服务而设立的情形”。与此同时，部分推广服务商看似表面没有关联，但联系方式、注册地址等信息却蹊跷地出现了重合。

其三是独立研发能力。作为一家研发人员仅有12人的中成药公司，天济草堂的研发主要靠外包。清流工作室独家发现，其中一家委外研发公司，在尚未成立之前竟然就能与天济草堂签订合同。

巨额市场推广费存疑

天济草堂成立于1992年，目前是一家新三板的挂牌公司。

自天济草堂成立以来，公司控制权便频繁发生变更。控股股东起初由一家建筑工程公司变更为一家投资公司，再变更为一家广告传媒公司……直到2009年，与天济草堂现任实控人翁小涛所关联的湖南长沙宝鉴生物工程有限公司（下称“宝鉴生物”），从方盛制药（603998.SH）及其关联方手里收购了天济草堂股权。

不过一开始，实际控制人翁小涛并没有直接露面。天济草堂控制权虽然在宝鉴生物手里，而宝鉴生物75%的股权却由他的弟弟翁小波代持。到了2012年，翁小涛又委托他的校友兼好朋友实控的湖南德康制药股份有限公司（下称“德康制药”），替其代持天济草堂部分股份，成为名义上的控股股东。直到2015年，翁小涛才又从德康制药手里拿回了替自己代持的股份。

作为一家中成药公司，天济草堂的产品核心竞争力乏善可陈。根据招股书，其主打的产品——复方石淋通胶囊、脑得生丸、清热散结胶囊、舒筋活血胶囊、障眼明胶囊在细分市场（根据适应症划分）的市场份额均不到1%。过去三年里，天济草堂分别实现营收3.2亿元、2.9亿元和3.3亿元，实现净利润3326.5万元、2944.1万元和4372.5万元，但在2019年、2020年的经营业绩均比上一年有所下滑。

即便是成绩平平无奇，就在同一份招股书中，天济草堂又自相矛盾地强调，旗下主打产品——脑得生丸、清热散结胶囊、障眼明胶囊、复方石淋通胶囊等，在“全国城市、县级公立医院中”市场占有率排名第一。

显然，这样的“障眼法”也引起了上市委的注意。在第三轮问询函中，上市委主动要求，“发行人关于主要产品竞争情况分析部分多次出现‘同品种市场份额排名第一，具有一定的品牌影响力’等表述，与发行人关于市场占有率较低的情况不匹配。为避免歧义，请发行人删除相关表述。”

而对此，天济草堂只好灰溜溜地回复，“已删除招股说明书及历次反馈回复相关表述”。

不过，天济草堂或许夸大了市占率，但不容忽视的是，它的主要销售对象确实是公立医院。

招股书显示，天济草堂主要以学术推广模式进行销售，2019年度、2020年度和2021年度，学术推广销售模式占主营业务收入的比重分别为92.16%、87. 99%和87.29%。而在学术推广模式下，天济草堂主要产品75%-95%左右销售收入来源于二级及以上公立医院的终端客户。这意味着，天济草堂的产品，主要就是卖给公立医院。

什么叫“学术推广模式”？根据天济草堂的说法，学术推广模式就是，主要通过委托第三方专业推广机构和公司销售团队进行学术推广、市场调查、产品使用反馈信息调查、渠道维护及终端客户开发等。

在所谓的“学术推广模式”下，天济草堂历年以来的市场推广费用数额惊人。2018年度、2019年度和2020年度，天济草堂市场推广费金额分别为 2.1亿元、2.0亿元和1.7亿元，占同期营业收入比重分别为 59.57%、62.09%和57.48%——均占整体营收六成左右，显然处于同行业较高水平。

巨额市场推广费加上蹊跷的推广服务商，自然也引来了上市委对这些费用是否用于贿赂的联想。在几轮问询中，上市委不断反复追问，公司是否存在商业贿赂行为？

清流工作室注意到，审议会议结果公告显示，上市委还提出了一个疑问，“请发行人充分阐述公司的核心竞争力和未来经营计划，若市场条件发生变化，无高额市场推广费用支撑下，发行人是否能保持现有市场份额。”

天济草堂否定了公司存在商业贿赂行为，但与此同时，天济草堂自己又在招股书中承认：在市场推广过程中，公司无法完全控制推广服务机构在日常业务中不发生违反法律、法规或规范性文件的行为；公司无法完全控制员工及经销商在与医院、医疗机构及医生的交往中不发生违法违规行为。

推广服务商“死而复生”

清流工作室发现，在大手笔的市场推广费用背后，天济草堂的推广服务商疑点重重。

首先，天济草堂对于个别推广服务商的信批并不准确，离奇地出现已注销的推广服务商“复活”的情形。

江苏健康汇网络科技有限公司是天济草堂2020年第三大推广服务商，其成立于2019年7月，与天济草堂2020年1月至2020年7月期间展开合作。目前，该公司已经于2021年9月2日被注销，但天济草堂却披露它仍在“正常经营”。

另外两家推广服务商——舟山市雷霆商务咨询工作室和舟山市宏诚信息服务事务所，也分别于2019年9月14日和2019年9月16日被注销，并且天济草堂在招股书中也披露其已经注销，但在后面的问询函回复公告中，却又自相矛盾地显示其“正常经营”。

其次，天济草堂的推广服务商变动十分频繁。天济草堂的推广服务商多为刚成立即开展合作，不少推广服务商成立不久即注销。根据招股书，2018年至2020年，天济草堂新增推广服务商数量分别为89家、209家、72 家，退出推广服务商数量分别为91家、43家、5家，变动之大可见一斑。

例如，蓝山县诚信市场调研服务部成立于2018年8月，企业类型是“个体工商户”，但该公司成立当月就与天济草堂展开了“学术推广会议”合作，而就在2019年3月又匆匆注销了公司，存活时间不到一年。

又例如，衡阳市雁峰区明星信息咨询推广服务中心成立于2018年3月，同样地，成立两个月后就跟天济草堂展开了“学术推广会议”合作，但就在2018年12月，该公司就被注销，公司存活了仅9个月。

而上述两家推广服务商还不是存活时间最短的。另一家推广服务商“寿光汉武市场调查服务中心”从成立到注销仅有半年时间。

然而，即便是这样，在回复上市委问询时，天济草堂却又言之凿凿称，“推广服务商中不存在专为发行人提供服务而设立的情形”。

值得注意的是，天济草堂部分推广服务商，看似表面没有关联关系，但联系方式、注册地址等信息却蹊跷地出现了重合。

例如，推广服务商“如皋市余海商务信息咨询服务部”和“如皋市明理商务信息咨询服务部”表面上毫无股权关联，却巧合地成立于同一天，注册资本一样都是40万，并且注册地址也相同。两家公司也均在成立当月，就与天济草堂展开了合作。

无独有偶，长沙市望城区声韵咨询服务中心、长沙市望城区咏祥咨询服务中心、长沙市望城区顺诚咨询服务中心的注册地址都是同一个，其中“长沙市望城区咏祥咨询服务中心”和“长沙市望城区顺诚咨询服务中心”注册时间仅相隔一天。然而，三家公司在股权上均没有任何关联关系。

同样地，表面上毫无关联的“湘潭川王信息咨询中心”、“湘潭易权商务咨询中心”实际上联系电话为同一个，并且巧合地成立于同一天，而注册地址也相邻。

值得警惕的是，有两家涉及费用均在千万级别的推广服务商，与天济草堂的前十股东之一——湖南绿方生物科技有限公司（下称“绿方生物”）关系极为密切。而绿方生物目前持有天济草堂0.57%的股份。

2020年，江西德善信健康科技有限公司（下称“德善信”）与天济草堂发生的市场推广费金额为1187.47万元，占当年市场推广费的比例为7.1%。清流工作室发现，股权穿透后，绿方生物和德善信的股权穿透后实控人为同一人——万玲玲，两家公司的法定代表人和执行董事也为同一人。

无独有偶，另一家推广服务商——江西万福医药推广中心（有限合伙）（下称“万福医药”）也与绿方生物有着千丝万缕的联系。清流工作室发现，万福医药实控人邹秋云与绿方生物的实控人万玲玲曾共同持有另一家公司——海南盛昌源医药研究院有限公司的股份。2018年，万福医药与天济草堂发生的市场推广费金额为5055.36万元，占当年市场推广费的比例为23.7%。

而令人生疑的是，在绝大多数推广服务商与天济草堂发生费用均在几百万甚至几十万的背景下，为何唯独这两家与股东关系密切的推广服务商发生费用均在上千万？

委外研发合同时间“穿越”

与高额的市场推广费用相比，天济草堂的研发投入费用显然相形见绌。

2019年至2021年，天济草堂投入研发费用分别为 1098.39 万元、1782.45 万元和955.08万元，占当年营业收入的比例分别为 3.44%、6.12%和 2.86%——还不足市场推广费用的十分之一。

而天济草堂绝大部分研发费用又用于委外研发。2019年至2021年，天济草堂委外研发服务费分别为609.91万元、1372.15万元和677.93万元。然而，天济草堂的委外研发同样存在诸多疑点。

湖南嘉临医药科技有限公司（下称“嘉临医药”）成立于2018年7月19日，然而，离奇的是，根据招股书，天济草堂2018年7月13日就与嘉临医药签订了合同——整整提前了该公司成立日期6天。这个委外研发项目究竟是否真实准确？难道嘉临医药合同签订时穿越了吗？

清流工作室注意到，除了委外合同出现了“穿越”，另一家委托研发的第三方机构——湖南泰林南雅生物科技有限公司（下称“南雅生物”），疑似是天济草堂前员工离职前后脚成立的。尽管如此，这位所谓的离职员工，却依然持有天济草堂员工持股平台——湖南卞思平企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“卞思平公司”）的股份。

招股书显示，2020年1月，天济草堂原核心技术人员李林梅离职。不久后，南雅生物于2020年3月26日成立，根据天济草堂披露信息，南雅生物成立当年便与公司展开合作。天济草堂并没有披露南雅生物的实控人，而工商信息显示，南雅生物正是由李林梅持有75%的股份。然而，蹊跷的是，尽管李林梅已从天济草堂离职，并转身成为了天济草堂委外研发机构的实控人，但根据工商信息，李林梅依然持有天济草堂员工持股平台卞思平公司0.3333%的股份。

根据天济草堂的说法，“公司的委外研发机构与公司不存在关联关系，委托研发项目价格系在市场询价的基础上确定，价格公允，不存在利益输送的情形。”事实真的是这样吗？

清流工作室注意到，根据天济草堂2017年申请新三板挂牌时的披露信息，此前天济草堂委托第三方机构的研发项目，有过不少失败的案例。例如，天济草堂曾委托长沙楚源生物科技有限公司进行“奥美沙坦酯原料及制剂申报临床研究”，但因技术难题，双方终止合作；天济草堂与北京博全健医药科技有限公司进行过“氨氯地平阿托伐他汀钙片技术转让”、“孟鲁司特钠咀嚼片技术转让”等合作项目，但因政策因素，有关技术研发已经暂停，合作已经终止；此外，天济草堂还与多家机构出现了合作期限到期，却未形成实质成果的情形。

而与此同时，研发依赖“外包”的天济草堂，独立研发能力也备受质疑。

招股书显示，天济草堂研发人员仅有12人，而核心技术人员更是只有寥寥6人。根据天济草堂披露信息，公司现有 21 项药品生产批件，其中有11项受让自德康制药、宝鉴生物——即为公司实控人代持股份的两家前控股股东。而天济草堂目前的6项核心专利技术中，其中4项也均从宝鉴生物转让而来。