文｜三易生活

埃隆·马斯克收购推特的“连续剧”日前正在持续上演，近日推特董事会一致通过了一项有期限的保障股东权利计划，即“毒丸计划”。据悉，此举是为了防止恶意收购、稀释股份的防御措施。

据推特方面指出，一旦有实体、个人或团体在未经董事会批准的交易中，获得其已发行普通股15%以上，“毒丸计划”就会让股市中到处都是推特发行的新股，其有效期将至2023年4月14日。简单来说，就是“让恶意收购者的收购价格更贵、步骤更复杂”。

而这一举动也被业内普遍认为，是阻止马斯克的收购意图。根据此前官方披露的信息显示，马斯克已持有推特近9.1%的股份，并且就在上周四，马斯克借由美国证券交易委员会（下文简称为SEC）发布一则并购声明，其中以颇具其个人风格的口语化表达，提出愿意以“每股54.20美元的现金（约430亿美元）购买推特100%的股份”。

根据SEC公布的这份文件显示，马斯克在声明一开头便已简明扼要，他认为“推特有潜力成为全球言论自由的平台”，而“自从进行投资以来，我意识到该公司既不会蓬勃发展，又不会满足对于‘言论自由’的社会需求，因此推特需要私有化”。同时马斯克还指出，收购价比开始投资推特的前一天溢价54%，以及“我的报价是我愿意给出的最好的、以及最终的报价，如果不被接受，我需要重新考虑作为股东的地位”。

尽管只是一篇数百字的声明，但已经将马斯克的意图暴露无疑。从他对推特这一平台的不满、到将其改造成“全球言论自由的平台”的期许，以及认为出价“相当阔绰”等用词中，马斯克收购推特俨然是“箭在弦上”了。

站在推特门口的“野蛮人”，究竟意欲何为

要说起马斯克试图收购推特一事已有多长时间，可能谁也猜不出这位“世界首富”的想法究竟始于哪里、又将走向何方。

早在3月14日，马斯克便将推特接近9.2%股份收入囊中，但彼时还属于被动投资。随后近半个月在社交媒体的推波助澜下，马斯克于4月5日向SEC重新递交的文件，就已然换为了参与公司治理投资者使用的13D表格。但自马斯克从宣称不会加入推特董事会开始，将这家公司私有化的决定显然就已不在意料之外了。

日前，马斯克也多次公开表示了收购推特的合理性，包括在温哥华举行的TED中强调，他的意图是保留“法律允许范围内最多的股东人数”、而非“一人独自拥有推特全部股权”，以及“收购推特并不是为了赚钱，只是觉得这样做可以拥有一个获得最大信任度和广泛包容性的公共平台，对于人类文明的未来极其重要”。

此外，马斯克同样还表达了关于如何变革推特的部分想法，例如消除垃圾邮件、垃圾邮件机器人和水军，开放算法源代码，以及反对内容审查政策等。甚至他还发出“威胁”表示，如果收购计划不成功，则将考虑出售其股票。

总而言之，对于马斯克而言，无论是出价、还是其收购推特的意图，从声明和近期的言论中都已经体现出其势在必得的强势姿态。而在“看热闹不嫌事大”的网友中，有73%在“是否想要马斯克收购推特”的投票中勾选“是”，还有83.5%支持“以每股54.20美元私有化推特”。但或许“明眼人”（比如推特股东）都能看出，这场收购“来者不善”的意味更重。

推特公司的反击，能够成功阻拦马斯克吗？

在这一收购的消息出现后，除了凑热闹的网友外，推特大股东之一的沙特王子Alwaleed bin Talal便公开表示，“由于推特增长前景良好，马斯克的报价低于推特的内在价值”。紧跟着，资产管理公司Vanguard也突然增持推特股票，目前其持有的10.3%股份已超越马斯克，成为了这家公司最大的外部股东。

而推特董事会正式启动的“毒丸计划”，也被业内人士视为阻击马斯克收购的防御措施。这其实不难理解，通常来说恶意收购方的“野蛮人”一定是看中企业的潜在价值才愿意孤注一掷，但公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股，目的是让收购方手中的股票占比下降、同时增大其收购成本。

这个由美国著名并购律师马丁·利普顿发明的“股权摊薄反收购措施”，此前就已经被广泛用于恶意收购案中。比如2005年初，盛大董事会主席兼CEO陈天桥通过直接控股的四家公司，以每股23.17美元的价格瞬间买入新浪近728万股、占后者的股份达14%，随后又趁新浪股价下跌时再次购入16万股、占股达到19.5%。彼时一旦盛大持的股达到20%，新浪与盛大并表后，盛大也将成为新浪的实际控制人。

众所周知，时任新浪CFO的曹国伟很快就启动了毒丸计划，已经持有新浪股票的股东将按照1:1的比例获得认股权证（除盛大外）。随着这一计划的实施，盛大持有的新浪股份就由19.5%被稀释到了2.28%，结果自然也是败兴而归。

显然在毒丸计划下“收购价格更贵、收购步骤更复杂”，那么“买推特不为赚钱”的马斯克，就会面临着“买推特就会亏钱”的可能性，所以接下来马斯克方面的一举一动无疑也都将备受瞩目。

无论结果如何，这都是一次教科书级别的资本游戏

正如海外媒体日前在相关报道中戏谑，“430亿美元能买到什么？理论上没有什么买不到”。对比一下不难发现，此前微软豪掷687亿美元买下动视暴雪已是天价，而687亿美元则相当于微软约11个月的经营净现金流。那么，“家大业大”的马斯克又上哪里拿到近500亿美元的现金呢？

根据彭博社的计算显示，在近几个月花费26亿美元买入推特 9.1%的股份后，马斯克目前拥有约30亿美元的现金或其他具有一定流动性的资产。有投资人表示，为了筹集额外的现金，马斯克极有可能会通过抛售手中的特斯拉股票，或其持有的特斯拉和太空探索公司SpaceX股份进行巨额贷款。不过有相关分析师也表示，“我们认为成功的可能性很低”。

当然，目前可能除了马斯克之外，无人知道他下一步是“抛售推特股份”、还是“拥有整个推特”，并且这些可能都只有他的“plan b”。

不过我们也算了一笔账，此前马斯克斥资26亿美元收购了7350万股的推特普通股，而日前推特盘前交易价格为每股45.08美元，即便是现在卖出所有股票也能确保“稳赚不赔”，那么此时选择“收手”的话、受伤的可能就只有推特了。