文|清流工作室  周淼 

主编|赵妍

近日，鲜美来食品股份有限公司（下称“鲜美来”）更新了招股书，距离去年12月其首次递交招股书已有小半年。

鲜美来原本是一家农林牧渔企业，主要产品包括虾滑、虾仁等，但近年公司在预制菜风口找到了新商机，选择以深加工替换原来的水产粗加工业务，核心定位也变为了预制菜。

此次IPO，鲜美来拟在沪市主板上市，并拟募资6.06亿元，用于扩大产能及补充流动资金。

鲜美来在2019年至2021年的收入分别达到9.11亿元、8.50亿元、9.14亿元；净利润分别为8976.64万元、9025.57万元、8110.77万元。

此外，在盈利能力方面，2019年至2021年上半年，同行上市公司主营业务毛利率平均值分别为25.92%、25.20%及22.37%，而鲜美来分别为21.08%、23.51%及20.07%。近年来，公司经营活动现金流净额也从2019年的7927.09万元降至2021年的-2331.86万元。

一个值得关注的问题是，就在IPO前，鲜美来曾被此前的辅导机构中金公司在2020年10月时评价“供应商、客户较为分散，IPO上市过程中实地走访难度大”。

不到一年后的2021年7月，鲜美来的辅导券商从中金公司变更为光大证券。

清流工作室注意到，在近日的反馈意见中，鲜美来的大客户、供应商及第三方回款真实性等问题仍是监管关注的重点。

鲜美来的大客户、供应商有没有疑点？清流工作室调查发现，在其前五大供应商中，目前招股书仍显示与公司正履行重大采购合同、且多年合计公司供货数亿元水产品的大供应商，目前实际上并未展开水产品相关业务，据当地市场监督管理局相关工作人员称，该公司自去年8月便已停产；鲜美来是如何在供应商已经停产的情况下，与之签订重大合同并履行至今的？

签了重大合同的供应商，去年就停产了？

根据招股书，2019年至2021年，鲜美来主要原材料水产品的采购占比达80%以上，其中向前五大供应商的采购水产品占比达20%-40%，金额也均在亿元以上。

清流工作室注意到，报告期内，鲜美来前五大供应商却频繁变动，且存在至少其中一个“供应商”，表述其自身情况，与招股书内容不一致。

这家供应商为宁明县丰凯食品有限公司（下称“宁明丰凯”）。

宁明丰凯成立于2018年7月。在鲜美来的招股书中，2019年，宁明丰凯与一名自然人“黄小凤”，共同成为鲜美来的第二大供应商，其中鲜美来当年向宁明丰凯采购金额为1833.11万元，向“黄小凤”采购金额为1789.27万元，两者累计为3622.38万元；

到了2020年，宁明丰凯成为鲜美来第一大供应商，交易金额达8356.66万元；

而到了2021年，虽然按全年交易金额计算，宁明丰凯未能入围前五大供应商；但是鲜美来的第一版招股书显示，宁明丰凯仍然是2021上半年的前五大供应商，半年内交易金额为2143.18万元；

同时，根据招股书，鲜美来仍有与宁明丰凯正在履行的重大采购合同，有效期自2021年10月至2022年6月30日，采购产品为虾仁。

也就是说，宁明丰凯是鲜美来非常重要的供应商，三年累计交易金额至少达到了1.21亿元。

但这个宁明丰凯，到底有什么蹊跷呢？

首先是2019年，宁明丰凯与自然人“黄小凤”合并被列供应商。从工商信息，无法查询到宁明丰凯与“黄小凤”存在关联，且双方被合并列为供应商仅此一次；其后再无出现。

更重要的是，清流工作室拨打宁明丰凯年报披露电话，该公司工作人员在听到“黄小凤”姓名时，前后反应不一。该人士最开始说“她不是我们这儿的”，后续又称涉及公司经营业务，可以联系公司股东或者“黄小凤”。

宁明丰凯与“黄小凤”之间的悬疑，只是其一。因为上述宁明丰凯年报披露电话工作人员，在谈论公司业务时称“目前没有原料，工厂已经停很久了”。

清流工作室多方核实上述宁明丰凯年报披露电话，确认为宁明丰凯公司负责人手机号码。而以该人士姓名、联系方式等为关联，可查询到物流、报关行等多家公司。

其中一家关联报关行的工作人员亦称，“丰凯（指宁明丰凯）都不营业了，去年卖完就停了”，“只要是谈丰凯的事情都是假的，人家都不生产了”；该人士确认其所在的报关行，与宁明丰凯隶属于同一个老板。他还回忆，宁明丰凯停业，应该在去年6、7月份。

同时，清流工作室向宁明丰凯所在的广西崇左市宁明县市场监督管理局核实，按照该局工作人员的说法，宁明丰凯是在去年8月停产的，之所有没有吊销营业执照，是因为公司是因疫情停产，而非不再生产了，不过到目前为止该公司也未显示有恢复营业。

清流工作室了解到，宁明丰凯主要以收购当地边民互助组购买的越南水产品为原料，进行深、粗加工。而宁明县爱店海关亦向清流工作室确认：“目前进不了水产品，大概是从去年开始就进不了货了，包括冻产品也不行。”

无论是宁明丰凯内部人士所称去年6、7月份，还是当地宁明县市监局所称的去年8月份，宁明丰凯的停产时间都早于去年10月。所以，鲜美来究竟是如何在宁明丰凯已经明确停产的前提下，与其签订了重大合同？

而且根据鲜美来两个版本的招股书，其第一版本的合同有效期是2021年5月至10月；第二版本合同有效期为2021年10月至2022年6月；这意味着双方不仅在宁明丰凯已经停产的前提下签了合同，还又一次续约。

浙江晓德律师事务所陈文明律师向清流工作室分析，这一情况有两种可能，一种情况企业可能是故意的，比如在已知对方经营状态还与其签署合同，这就涉嫌签订合同虚假，及涉嫌违规及虚假信披；另一种情况是管理问题，即对该业务涉及人员的管理疏漏；

“正常情况下，公司在履行重大合同的供应商停产，协议是应该解除的，也应附有相应的补充协议，招股书也需对相关情况进行披露。”陈文明律师表示。

一位高级审计师对清流工作室表示，IPO公司的财务报表肯定经过审计，不会出现合同登记错误这类低级错误。她分析上述情况，认为一种可能是供应商与企业或者供应商、企业及会计所联手造假；另一可能是，比如这个供应商和IPO公司有关联，那也可能是IPO公司自己拿着供应商的章就盖了一个，或者还可能刻了“萝卜章”，而对方公司完全不知情。

“无论哪种可能，这一情况都可以怀疑IPO公司涉嫌虚增成本，但一般情况下企业不会只虚增成本，它的收入可能存在更大水分。”该审计师分析。

供应商存多名“自然人”

此外，清流工作室还注意到，鲜美来还有一大供应商湛江开发区恒耀水产公司（下称“恒耀水产”）的情况，也值得关注。

恒耀水产是鲜美来在2020年新增的大供应商，2020年、2021年分别为公司第五、第三大供应商，涉及金额分别为2753.43万元、4505.84万元。

恒耀水产的大股东、法定代表人是李继宗。李继宗这个名字，也出现在湛江集付通金融服务股份有限公司（下称“湛江集付通”）股东名单中。湛江集付通成立于2015年5月。国家企业信用信息公示系统显示，湛江集付通发起人及出资信息中，李继宗位列其中。

2021年10月，上市公司南宁百货（600712.SH）被曝出亿元海产品虚假贸易案，而南宁百货的交易对手公司及交易背后，便出现了湛江集付通身影。该案事发于2016-2018年间，南宁百货与交易客商开展冷冻水产品三方贸易业务，其中30组海产品贸易业务未发生真实商品交易。

根据此前媒体的调查，上述涉及虚假交易的多家供应商和客户，供应商集中在广东湛江，客户集中在广西南宁，且互相之间存在电话和人员姓名重叠等情况。而湛江集付通及其关联公司，虽表面上与这些供应商和客户无股权关系，但通过共用电话、管理人员姓名相同等产生联系；同时多份法院裁定书亦显示，湛江集付通被追加参加诉讼，以利于查清案件事实。

招股书显示，鲜美来与李继宗旗下的恒耀水产，正在履行重大合同，合同的有效期为2022年1月1日至12月31日，采购产品也是虾仁。

鲜美来在供应商端另一值得关注的现象，是诸多“自然人”供应商。

反馈意见也提到，2019年至2021年，鲜美来采购原最主要的原料是冰鲜虾和冻鲜虾仁，各年占比均在60%以上，而公司冰鲜虾的主要供应商为个人或个体户。监管因此要求说明多个具体情况。

清流工作室注意到，鲜美来的自然人供应商不仅数量较多，且变动频繁。

比如2018年的第一、第五大供应商周小娟、陈少宜，仅在2018年出现，2019年至2021年新增的大供应商林升鸿、盛游运、黄小凤、郑珊雄、麦冰银等中，除了林升鸿，几乎无一人能连续3年成为其前五大供应商。

据招股书，上述自然人供应商涉及的交易额均在千万以上，最高则有5543万元。但查看鲜美来近年来各期末应付账款前五名供应商情况，及其披露的正在履行20多条采购合同中，除了盛游运外，其他自然人的名字却未曾出现。上述自然人作为公司重要供应商，为何公司两版招股书中均未披露相关采购合同？

清流工作室查询发现，自然人林升鸿、盛游运，均可查询到相应的公司。比如林升鸿，旗下公司至少包括汕头市鸿恩食品有限公司及汕头市聚鲜源供应链管理有限公司，盛游运则有合浦县西场镇强远是产品销售店，两者分别为自然人独资公司、个体户。

前述高级审计师对清流工作室评述，公司选择披露自然人名字而非公司，意味着公司是和其个人交易的。这类行为从政策上讲是允许的，但其实不太正规，比如选择个人供应商存在供货渠道不稳定、商品质量的风险，也容易造成税务、财务上的漏洞。

该人士进一步表示：“作为农业企业，眼神稍微放松点，其中的数据就会差错，比如该蓝田股份、万福生科等上市公司，它们都有着共同的特点，买卖的都是农产品，销售、采购数据大，存在着大量供应商或客户是自然人、大量现金交易等情况，这些因素也为它们后来经营数据造假提供便利。”