文｜红周刊 刘增禄 胡靖

近日，辽宁鼎际得石化股份有限公司首发上市申请已获通过，但据《红周刊》调查，鼎际得招股书存在风险提示“遗漏”问题，而相关遗漏内容对公司经营持续性存在较大影响。

近日，《红周刊》从多方了解到，鼎际得7.66亿元的募投项目存在能否如期投产的问题。据国家工信部等六部门联合印发《化工园区建设标准和认定管理办法（试行）》规定，未通过认定的化工园区，不得新建、改扩建化工项目（安全、环保、节能和智能化改造项目除外）。但鼎际得所在的营口市老边区柳树工业园区不在辽宁省认定的第一批化工园区的名单上，同时辽宁第二批化工园区还在认定当中。对此风险，鼎际得未在招股书（申报稿）中进行披露。

不仅如此，《红周刊》在查阅鼎际得招股书时还注意到，公司的募投项目可能存在环评报告未获批复就已开工建设的程序性瑕疵，以及环评报告可能失实的问题。对此，《红周刊》向鼎际得求证，但未获回应。

​鼎际得所在园区尚未获得政府认定，新建化工项目或难落地

鼎际得成立于2004年，坐落于营口市老边区柳树工业园区的化工产业组团内，公司是国内专用化学品制造企业，专业从事烯烃聚合催化剂、改性剂、预混剂及塑料助剂的研发与生产，占据国内市场约40%的份额。截至2021年6月底，鼎际得的总资产规模为10.83亿元。公司产品主要应用于中国石油、中国石化、中海油、中化集团、神华集团等石化企业，同时出口亚洲、美洲、非洲等地。

此次IPO，鼎际得计划募集资金9.16亿元，其中7.66亿元用于抗氧剂扩产项目、催化剂扩产项目，分为3个募投项目，均计划在柳树工业园区鼎际得厂区内预留空地实施。

由于我国化工园区发展水平参差不齐，部分园区存在规划布局不合理、配套设施不健全、专业监管能力不足等问题，安全环境风险较高。从2020年4月开始，国务院安委办督促指导各省级人民政府组织开展化工园区（含化工集中区）认定和风险评估工作。

《红周刊》注意到，截至目前，辽宁省已经认定了第一批化工园区名单。2020年12月2日，辽宁省公示第一批21家化工园区认定名单，营口市只有营口仙人岛能源化工区和辽宁（营口）沿海产业基地化工片区入选。2021年9月27日，辽宁省公布《关于公布辽宁省化工园区名单（第一批）的通知》，共有22家化工园区入选，依然没有鼎际得所在的老边区柳树工业园区。

未获得省级政府认定的化工园区能否新建、改扩建化工项目呢？对此，在今年1月7日，工信部等六部门联合印发的《化工园区建设标准和认定管理办法（试行）》第二十条明确规定，未通过认定的化工园区，不得新建、改扩建化工项目（安全、环保、节能和智能化改造项目除外）。地方人民政府要依法依规妥善做好未通过认定化工园区的整改或关闭，以及园区内企业的监管及处置工作。

今年1月11日，六部门对上述政策进行了解读，第六条提到，各省级人民政府或其授权机构可根据本地区实施细则，对未通过认定的化工园区，一是依法依规责令限期整改，完善配套设施，消除安全、环境风险隐患。整改期间化工园区不得新建、改扩建化工项目（安全、环保、节能和智能化改造项目除外）。整改期满后仍达不到要求的，依法依规关闭。二是依法依规予以关闭，不得再承接化工项目，妥善处置园区内既有化工企业，消除安全、环境风险隐患，同时防止发生次生安全事故、环境污染事件。

按照上述规定，目前，辽宁省营口市只有营口仙人岛能源化工区和辽宁（营口）沿海产业基地化工片区的化工企业可以新建、改扩建化工项目。《红周刊》以投资人的身份向国家工信部原材料工业司石化化工处进行了了解，对方表示，不在省政府认定的化工园区范围内的化工企业，可以正常生产，但是不能新建或改扩建项目，新建、改扩建项目都要提供认定方案。

那么，鼎际得的新建项目是否通过了认定方案，或公司所在园区进入了辽宁省化工园区第二批认定名单？对此，《红周刊》以投资人身份向辽宁省应急管理厅咨询，相关工作人员表示，目前辽宁省在组织认定第二批化工园区，今年应该会公布。同时，本刊致函鼎际得求证，截至发稿，对方未予回复。

上述信息显示，鼎际得IPO项目要么已经通过单独认定，若没有通过认定，则需要等到其所在的柳树工业园区通过辽宁省政府认定后方可实施。

第二批化工园区认定尚在进行中，鼎际得募投项目能否如期投产？

值得注意的是，柳树工业园区是否能通过辽宁省政府化工园区的认定，还有待商榷。

关于化工园区的认定，《红周刊》注意到，2021年4月15日，工信部发布的《化工园区认定条件和管理办法（试行）》指出，化工园区原则上由地市级及以上人民政府批准设立，由省级人民政府或其授权机构负责认定。

接近鼎际得的人士向《红周刊》透露，“2018年以前柳树工业园区不含化工功能区，后来才在工业园区里规划了化工功能区域。化工区应该是柳树镇规划，老边区直接批复，连营口市都没参与批复。”

真实的审批流程还有待相关机构核查，不过，从鼎际得募投项目的环评文件中可以看到，2018年9月由中冶焦耐（大连）工程技术有限公司编制完成《营口市老边区柳树工业园区控制性详细规划环境影响报告书》，营口市老边区行政审批局以营边行审发[2018]181号文予以批复。根据《营口市老边区柳树工业园区控制性详细规划（2018-2035）》，鼎际得的募投项目建于柳树工业园区化工产业组团内，属于园区产业定位中的“化学制品制造业”。

该环评文件明确写道，“根据老边区政府将鼎际得公司厂址区域界定为化工区”。也就是说，柳树工业区的控制性详细规划并不是由地市级政府批准，而鼎际得的化工功能区也仅仅是区政府批准。

那么，老边区政府批准的工业园区内的化工功能区规划，能否通过辽宁省政府的化工园区认定呢？这还有待观察辽宁省后续批次认定的化工园区名单。

从辽宁省2020年发布的《关于进一步规范重点行业投资项目管理加强事中事后监管工作的通知》（辽发改工业〔2020〕636号）来看，辽宁省原则上不再建设新的化工园区，新建（含搬迁改造）化工项目必须进入符合相关规范的化工园区。

那么，鼎际得所在园区若无法通过认定将会产生怎样的影响？

《红周刊》注意到，山东省某家化工上市公司曾对外公告，公司化工项目所在化工园区能否通过政府认定存在不确定性。其表示，公司的某条生产线所在地的化工园区，根据《山东省化工园区认定管理办法》规定，该项目需待化工园区完成省级化工园区认定工作之后才可办理试生产及竣工验收等手续，取得安全生产许可证、工业产品生产许可证等手续并投入生产，目前处于暂时闲置状态。一旦有信息表明该工业园的化工园区重新认定工作无法办理或重新获得化工园区认定的工作办理时间无法合理预期，公司将立刻启动将上述生产线搬迁至另一化工园区或就近完成省级化工园区认定的工作。鉴于上述搬迁事项可能对公司财务状况和经营业绩产生不利影响，该化工上市公司对此条生产线因搬迁事项导致的损失，聘请机构对公司财务报表的影响进行减值测试，根据企业会计准则的相关规定，该部分减值准备后期不得冲回。

对比可知，鼎际得所在园区若无法通过认定，即便募投项目建成也存在后续在试生产和验收等方面问题，能否如期投产存在不确定性。

环评报告未获批复就已开工建设，显现程序性瑕疵

鼎际得此次IPO拟募资9.16亿元，其中1.4亿元用于年产15000吨烷基酚、15000吨抗氧剂项目；2.4亿元用于年产125吨聚烯烃催化剂装置新建项目；3.86亿元用于年产300吨聚烯烃催化剂、13000吨改性剂、7000吨预混剂、6500吨抗氧剂项目；1.5亿元用于补充流动资金。鼎际得招股书显示，3个募投项目均已取得当地主管部门营口市行政审批局的批复和备案，符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律法规的规定。

《红周刊》在梳理鼎际得的招股书时注意到，公司的两个募投项目可能存在环境影响评价文件未经审批就开工建设的情况。

据媒体报道，鼎际得年产15000吨烷基酚、15000吨抗氧剂项目于2019年12月27日完成环评报告提交至政府机构，2020年1月21日环评完成审批。据《红周刊》调查，这两个项目于2020年1月开始建设。而老边区政府网站显示，该项目从2019年4月2日开工。

然而，据鼎际得招股书，上述两个项目在2018年就是在建工程项目。在建工程变动情况显示，年产15000吨烷基酚、15000吨抗氧剂项目在2018年投入1505.70万元，此后的2019年、2020年和2021年上半年均有投入，2021年上半年期末的在建工程余额为5243.68万元。并且，该项目在2020年转固1.28亿元，2021年上半年转固482.12万元。

《红周刊》在老边区政府官网看到，该项目总投资2.9亿元，截至2021年11月30日，该项目的土建施工已经完成，正在等待验收，设备正在安装调试。

鼎际得另一募投项目年产125吨聚烯烃催化剂装置新建项目的环评报告，于2020年1月19日提交至政府相关机构，2020年4月15日完成审批。

从招股书来看，该项目从2019年开始投资，2019年、2020年和2021年上半年，该项目当期增加的投资资金为2596.89万元、3938.54万元和1525.69万元，2021年上半年的期末余额为8002.89万元。截至2021年年中，该项目没有进行转固。

老边区政府网站显示，该项目的开工时间为2020年5月1日，总投资为2.9亿元，截至2021年11月30日，该项目的土建施工完成90%，设备正在安装中，计划在2022年12月30日竣工。

因为鼎际得所在园区尚未获得省政府的园区认定，那么，其年产15000吨烷基酚、15000吨抗氧剂项目和年产125吨聚烯烃催化剂装置项目，理论上应在园区取得认定资质后方可动工建设，但鼎际得显示其早已动工开建。而且，有的项目是在环评审批之前就已经开工。这种与当前政策不符的事实，值得监管层注意。

环评报告或失实，有村庄尚未搬迁完毕

另外，鼎际得环评报告中所述周边多个村庄已搬迁完毕或与事实不符。接近鼎际得的人士向《红周刊》证实，鼎际得曾因环境污染、废水排放、土地污染被附近村民信访过。

鼎际得125吨聚烯烃催化剂装置扩建项目的环评报告分别于2019年10月16日和2019年12月17日进行公示，2020年4月15日完成审批。根据园区规划环评将厂址周围居民搬迁后（柳树镇人民政府搬迁文件：营边柳政[2018]100号），厂址周边500m范围内无居民，周边5km范围内人口数小于5万人。柳树镇动迁办公室拟在2019年12月前将石灰村等处居民搬迁安置在园区以外、西南侧约1550m的规划回迁居住区。

根据环评报告披露的厂区周围村庄的搬迁情况，厂区东侧后山村剩余8户待搬迁，规划为园区工业用地、新型材料产业组团。厂区西侧为沈海高速公路，隔路西侧后山村（后官地）已完成搬迁。厂区北侧原北甸子村已完成搬迁，规划为园区工业用地、化工产业组团。

通过将鼎际得环评报告的厂区周边环境图与5月19日截取的卫星地图做对比可知，目前只有后山村的村委会在鼎际得的西南侧，其他村庄的位置还在环评报告的原址。上述接近鼎际得的人士向《红周刊》表示，鼎际得环评报告中标注的多个已搬迁完毕的村庄中还有居民居住生活，只是少数居民搬离原址。

从营口市政府网站可以看到，2022年2月24日，直播老边发布文章《区残联联合辽宁正大司法鉴定中心开展帮扶贫困残疾人活动》，文章称，近日，区残联会同辽宁正大司法鉴定中心到柳树镇北甸子村开展扶贫帮困活动。而在卫星地图显示，北甸子村还是在原址，没有进行搬迁。

对于接近鼎际得人士提及的环境污染问题，2017年5月9日，营口市政府曾披露鼎际得的群众举报记录，举报内容为辽宁鼎际得石化股份有限公司排放刺鼻的化工气体；向厂区西北侧河流排放废水，导致河水黑臭；在厂区北侧200米处焚烧工业垃圾，刺鼻气味扰民。不过，官方在案件办理公开情况中表示，没有发现上述问题。

在鼎际得125吨聚烯烃催化剂装置新建项目环评文件中，也披露了鼎际得的环保问题，包括废水排放不符合批复要求；新催化剂车间、助剂车间、新助剂车间、1010车间现有项目排放的甲苯、非甲烷总烃浓度较高等问题。对于上述环保问题，鼎际得在环评文件中已披露整改措施。

同时，《红周刊》也注意到，鼎际得是营口市重点的污染源企业，按照《关于印发营口市环保局关于对污染源日常环境监管推广随机抽查制度的实施方案》文件要求，营口市生态环境局组织老边生态环境执法部门对2021年随机抽取的1家重点污染源企业及4家一般污染源企业开展了检查，其中抽取的一家重点污染源就是鼎际得。

对于上述诸多问题，《红周刊》发送采访函向鼎际得进行求证，截至发稿，未收到鼎际得的回复。

（本文已刊发于5月21日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）