文|新经济e线

5月31日晚间，证监会官网发布消息称，在前期REITs试点工作基础上，指导证券交易所制定发布了《新购入基础设施项目（试行）》，支持上市REITs通过扩募等方式收购资产，加大REITs市场建设力度，着力推动多层次资本市场高质量发展。

扩募是REITs产品的重要特性，是市场建设不可缺少的重要环节。《新购入基础设施项目（试行）》明确了新购入基础设施项目的条件、程序、信息披露要求和扩募发售相关安排，强调扩募相关要求与首次发售一致，强化内幕信息管理和利益冲突防范，坚持持有人利益优先，严把项目质量关，压实参与机构主体责任。推出REITs扩募机制，有利于REITs通过增发份额收购资产，开展并购重组活动，进一步促进投融资良性循环。

下一步，证监会将会同相关部门单位，按照市场化法治化原则，鼓励运营情况和业绩良好、投资运作稳健、会计基础工作规范的上市REITs开展扩募业务，同时强化市场监管，充分发挥REITs盘活存量资产、拓宽基础设施建设长期资金来源的重要作用。

来源：证监会官网

业内认为，扩募指引有利于资金进一步向优秀管理人集中，部分解决经营权类资产到期日之前存续问题，推动REITs 市场做大做强。

明确扩募底层资产性质

新经济e线注意到，当晚，沪深交易所发布的《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称《扩募指引》）中对新购入基础设施项目的提出了五个前提条件，特别是明确了扩募底层资产性质。

针对购入基础设施项目要求，基金管理人应当综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市场流动性等因素，合理确定新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。拟购入基础设施项目的标准和要求与首次发售要求一致，交易价格应当公允。

也就是说，公募REITs 扩募的基础设施项目，仍为包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，产业园区等其他基础设施，不含住宅和商业地产。某种程度来讲，这基本避免了综合性（即横跨不同业态的）REITs 出现。

截止目前，已有三批共12只基础设施REITs 成立，基金发行规模合计458.12亿元，当前。特许经营权及产权类REITs各有6只，规模分别为281.91亿元，176.21 亿元。特许经营权REITs的底层资产集中于高速公路项目，共有4只，其余2只产品的底层资产分别为污水处理以及垃圾焚烧项目。产权类REITs 的底层资产则为园区类以及仓储物流类。

作为扩募主体，公募REITs应当符合相关法律法规，投资运作稳健，会计基础工作规范，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，且持有的基础设施项目运营情况良好。因此，根据《扩募指引》，最快能参与扩募的基础设施基金为首批发行的9 只基础设施REITs，该9 只产品均于2021年6 月7 日成立，最快将于2022年6月便可进行扩募。

《扩募指引》还明确了扩募购入资产的发售和定价方式。基础设施REITs扩募可以向不特定对象发售（包括向原持有人配售和公开扩募），也可以进行定向扩募，并应根据规定停复牌。因扩募使投资者拥有权益的基础设施REITs份额比例达到一定标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

若向原持有人配售的话，明确持有份额不低于20%的第一大基础设施REITs持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方应当承诺认购基础设施REITs份额的数量。

同时，《扩募指引》明确基础设施REITs公开扩募的可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施REITs持有人优先配售，其他投资者可以参与优先配售后的余额认购。公开扩募的发售价格可以由基金管理人、财务顾问（如有）根据基础设施REITs二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素合理确定，但发售价格应不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或前1个交易日的基础设施REITs交易均价。

至于定向扩募，发售对象应当符合基础设施REITs持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。考虑到基础设施REITs收益稳定、波动率相对较低的产品特征，定向扩募发售价格应不低于定价基准日前20个交易日基础设施REITs交易均价的90%。

此外，《扩募指引》进一步明确了扩募发售失败的情形，分别包括基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%；新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售；导致基金扩募发售失败的其他情形。

首批限售份额解禁潮来袭

值得关注的是，公募REITs开启扩募的同时，首批限售份额解禁潮也即将来袭。5月21至23日，首批上市的公募REITs产品管理人华安、中金、东吴、富国、浙商证券、中航、红土创新、平安、博时相继发布旗下REITs产品份额解除限售提示公告。

来源：基金公告

据新经济e线了解，2021年6月上市的首批9只公募REITs中，此次解禁的是首发参与认购的其他类型战略配售投资者，其所持份额锁定期均为12个月，共计约有21.93亿份，解禁规模超百亿元。

整体来看，首批解禁规模占首批9只公募REITs总规模的31.65%；从单个REITs看，解禁规模占各自总市值规模的比例在19.6%到52.0%之间。对于首批上市的公募REITs而言，解禁使得上市可流通份额相比此前最少增加了50%，最多的增加了185%，平均增幅在一倍左右。

新经济e线注意到，居首的中金普洛斯REIT此次解禁的限售份额合计高达7.8亿份，较其4.2亿份的流通份额，占比高达185.71%。据该基金5月23日披露的提示性公告称，自2022年6月21日起，共计有6家战略配售份额解禁，分别包括泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红－019L－FH001沪、北京首源投资有限公司、大家投资控股有限责任公司、中国中金财富证券有限公司、建信信托有限责任公司－建信信托－凤鸣（鑫益）1号集合资金信托计划、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙），其限售份额分别达3亿份、1.5亿份、1.26亿份、1.25亿份、5250万份、2670万份。

本次战略配售份额上市流通前，可在二级市场直接交易的本基金流通份额为4.2亿份，占基金全部基金份额的28.00%。本次战略配售份额解禁后，可流通份额合计为12亿份，占基金全部基金份额的80.00%。

紧随其后的红土创新盐田港仓储物流REIT限售份额也达3.2亿份。本次战略配售份额解禁后，可流通份额增加至6.4亿份，占基金全部基金份额的80%。

余下博时招商蛇口产业园REIT、平安广州交投广河高速公路REIT、东吴苏州工业园区产业园REIT、华安张江光大园REIT、富国首创水务REIT、浙商证券沪杭甬高速REIT、中航首钢生物质REIT等7只REITs产品的限售份额分别约为2.97亿份、1.96亿份、1.8亿份、1.77亿份、1.25亿份、0.76亿份、0.2亿份。

从二级市场的交易价格来看，今年以来基础设施公募REITs走出了一波火热的上涨行情，尽管近期公募REITs市场有所降温，部分公募REITs溢价率仍较高。截至6月1日收盘，较单位净值而言，12只上市公募REITs产品中，仅平安广州交投广河高速公路REIT出现折价，折价率为3.74%。

其中，溢价率超过三成的有3只，分别为中航首钢生物质REIT、富国首创水务REIT、建信中关村产业园REIT，分别达43.10%、35.60%、35.56%。还有，博时招商蛇口产业园REIT、红土创新盐田港仓储物流REIT、中金普洛斯仓储物流REIT等3只产品的溢价率也超过两成。

有市场人士认为，从短期来看，考虑到限售份额即将解禁，并且去年的净现金流分派率不及二级市场溢价，届时会带来新增的流通份额供给，投资者需警惕解禁可能构成的价格冲击。

相比之下，盈利与估值更高的项目被减持的可能性相对更大，部分战配限售投资者可能在解禁后出于止盈、净值管理等目的选择减持，在此角度下前期盈利更高以及相对估值更高的项目被减持的可能性更大。