文｜投资人说

科学家创业的时代东风已经到来。

当下，大多数科研创始人都是自己领域的专家，但与此同时，他们在复杂的商业运作面前，又是极其简单的一群人——

科学家创业往往很难做到深谙人性，需要在创业路上规避各种各样的坑。

股权架构设计，是科学家创业的必学课程。

一个好的股权架构设计，往往能够为创业团队起到锦上添花的妙用。

那么，科研型创始人应该具备怎样的股权思维呢？

如何在股权架构时规避可能的“坑”呢？

近日，极光律师事务所创始人周丽霞律师带来了题为《科技属性公司的股权架构与股权激励实操》的分享。

在分享中，她提到了三个要点：

1、在股权架构中，3个创始人， 其中1人扮演决策人的架构是最合理的架构。

2、创始人们具备好的股权思维，将有利于企业获得发展所需的营养，规避一些万丈深渊。

3、股权架构设计时，必须要保证规则的确定性。但在保证确定性的同时，也不要忘记保持相应的动态性。最后还不要忘记在规则中设置一定的防御性。

以下为编辑整理的分享内容：

01 股权分配不要试图挑战人性

对于科研创始人来讲，股权思维非常重要，主要涉及到架构、人才等方面。

架构上，早期创业应该去解决创业合伙人之间股权架构如何分配的问题。

人才上，科研创业的过程中，人才密度决定公司能够走多远，能够发展到什么程度。

初创时期，企业需要钱、人、合伙人、联创，尤其初创阶段，企业发展缺少充分营养、资源，创始人往往希望少付一点现金流、薪酬，用股权置换到这些资源。

站在创始人的立场，可能是觉得自己把最核心的、稀缺资源给了对方，以换取员工好好工作，好好干活，但是这个时候的股权并不值钱，很多时候员工是不信股权、期权的。

我们通过观察发现，行业中的头部企业的共同特点是：

创始人们具备好的股权思维，通过股权运作使企业获得了发展所需要的营养，规避了很多万丈深渊。

科研型的创始人往往在技术专业程度上的想法很高，但在跟商业合伙人创业时，对商业规则、未来企业管理经营发展通常比较模糊。

对于科研型创始人来说，股权架构是一件庞大的课题。

比如，李雷、韩梅梅和王伟计划一起成立一家技术公司，创始人李雷是首席科学家，掌握公司核心专利技术；韩梅梅是CEO，主要负责管理运营，王伟是CTO，行业技术大牛。那么他们三人之间应该如何分配股权？

另外一种常见的情况是，科研创始人既是公司决策者，掌握核心技术，但可能没有真正意义上All in在公司工作。

有些像顾问的角色，尤其是大学教授，或是科研单位的负责人容易出现这种情形。那么出现这种情况，股权架构到底应该怎么分？过去我们发现，很多科研技术创始人喜欢把股权五五分，但是这种方案真的合理吗？

中国人最容易就是在说不清的时候就五五分，看上去特别公平合理，但却是一种赤裸裸挑战人性的股权架构，行业里面有一句话叫，平分股权死的早。

很多创业团队在初创时，采用“五五分”的股权分配方法，海底捞之前就用过这样的模式。

1994年，当时的张勇夫妇与施永宏夫妇用股权平分的方案，4人各占25%。但是后来张勇发现公司还是需要有掌舵人以后，从施永宏夫妻手中回购了共计18%的股权，以68%的股份实现了对海底捞的绝对控股。

但实际上大多数案例中，平分股权的模式是失败的，比如真功夫。

设计股权架构时，67%是很重要的线，因为它意味着三分之二的绝对控股。两人合伙模式，7-3；8-2的分法比较合适。

股权架构里面有一个最合理的架构，就是 3 个创始人， 其中1个扮演决策人。

一方面，三角形更稳固，两个人吵架的时候还有一个人拉架。

三人（及以上）合伙人，要遵循老大的股权占比多于其他人总和的原则，如7-2-1、6-3-1的比例都是好的分配模式。

之这样做，是为了避免少数股权的第三人，成为最终的“实际决策者”。

原先可能是两个势均力敌的创始人，一个51%，一个49%，后来给了老三4%的股，一到重大决策的时候，这两个人就分别去拉老三，谁能说服老三支持自己，谁的决策就能通过。最后这个公司的老三 成了“老大”。

另外还有些科研创始人选择占特别大的股，上来就是90%-98%。这种情况，甚至不用看这个公司未来怎么发展、行业行不行，从公司股权比例看基本上就没戏。为什么？

因为这种情况不是在合伙创业，而是老师带着一个学生，一个是老板，一个是打工的。

从核心技术到产品到商业化再到最后成功被市场认可，这是一个非常漫长的过程。

在这个过程当中，需要一系列的组织、运营、管理等方方面面的配套动作才可能成功，最后成功了再回来看，如果其他团队只占整个盘子的不过10%，是很难走长远的。

另外，预留分配制度同样是在考验人性。

我们之前做过一个案例，一位科研创始人采用预留分配机制，上来先分51%，其中30%三个创始人平分，21%留给岗位股，最后预留了49%，将来看谁的贡献大再分这49%。

听上去，三位创始人每个人三分之一，给CMO留了3%，首席科学家4.5%，把另外21%分完了，剩下49%就按照里程碑贡献点分49%，最后这个公司差不多一年就分崩离析了。

这个看似结构精妙、匹配未来发展变化、能和里程碑相结合、能考验每个人在节点贡献的机制，为什么最后不行？

因为前面几乎都平分的，将来谁是决策人、谁是老大都不知道，但还有49%没有分，这也是挑战了人性。

初创的时候，必须有一个老大，如果你的架构不支撑就是有问题，如果架构支撑，即便平分，还可以用其他如AB股、表决权和收益设定等模式实现。

人性是复杂的。因此我们不要去挑战它，不要逆势而为。

02 股权架构需要重点考虑确定性、动态性、防御性

因此，在股权分配的时候我们需要重点关注几个点：即规则的确定性，动态性和防御性。

第一，一定要保证规则兼顾确定性和动态性。

在制定规则的时候，首先需要保证规则的确定性。

真正比较好的状态是定好规则，保证规则的确定性，放在那让每个人有安全感，但是干起来的时候，谁也不去想规则到底是什么。

在创业初期，创始人与核心团队要对规则达成共识，这样才能全情忘我地投入工作，忘记规则，但同时每个人都知道规则是一直在那儿，是有保障的。

这样创始人们在干事业的过程中会减少对规则的算计，可以更专心于公司的发展。

就像刚刚提到的那个里程碑案例中，因为未来不知道谁是老大，大家在做事情每天在算计，这样组织、管理都会出现问题的。

在保障了确定性的同时，也要保持一定的动态性。

企业在不断发展的过程中会发生很多变化，内外部客观环境、早期的联创发展能力和新老人之间的不平衡，创始团队理念不合拍等等特殊事件都有可能发生。

我们需要通过动态的机制去确保持续的公平激励，通过股权的进入、退出、增减机制应对极端情况。

如滚动授予、取消收回、回购条款等，都是比较好的方案。

滚动授予，指的是股权激励不要一次到位，让创始人有灵活主动权。

在新人进入的时候，创始人不要为了表示诚意一上来就直接做股权登记。

否则未来产生分歧和内斗时，容易为公司带来致命的问题。

另外在给员工期权的时候也是一样，需要考虑到变化设置回撤机制，如限制性股权，加入解锁机制；设置悬崖期。

第二，规则要有防御性。

创始团队之间的打架、内斗、内耗基本都出现在退出环节。

国内期权、股权到底是随人走还是人走股留？

硅谷的模式是股随人走，但是走到今天，很多机制和规则也都在本土化，在中国本土化的规则是人走股留。

这两种选择各有利弊，没有所谓的对与错、好与坏。

因此国内的企业往往会设计回购机制，善意离职和恶意离职价格不一。

如果在初期确定机制时，价格没有设定好，到后面退出的时候，就容易出现问题。

尤其在巨大的利益面前，人容易在善和恶之间摇摆。

我们制定机制的时候更要明确做好防御性。

总的来说，股权是多维的问题，包含管理、法律、人力资源、薪酬、财务、税务、战略等诸多方面。

说到底还是一句话，在所有的机制、方案、协议设定过程当中，要考虑人性，但不要挑战人性。

股权架构的过程中，应该尽可能地激发出人性的善，同时也要压住人性的恶，这样才能在不断解决问题的过程当中，一直走下去，一直找到对的人。