记者｜张乔遇

分拆上市再添一家。近日，诚瑞光学（常州）股份有限公司（简称：诚瑞光学）冲击科创板获受理。诚瑞光学系香港上市公司瑞声科技（02018.SH）控股子公司。

诚瑞光学主营业务为塑料镜头、WLG玻璃镜片及玻塑混合镜头、摄像头模组、光学传动等光学元器件的研发、制造和销售。此轮上市，诚瑞光学拟豪募82.01亿元用于扩产补流，引发市场关注。

诚瑞光学受到小米、OPPO等不少机构青睐。值得注意的是，公司成立之时曾因未在规定期限之内完成注册资本的缴纳而被迫减资。上市前，诚瑞光学还经历红衫驰辰一轮“抛售”，内含什么玄机？

规定期限未完成出资，被迫减资

2008年8月，瑞声科技（02018.HK）的全资子公司瑞声科技（香港）签署《瑞声科技（常州）有限公司章程》设立瑞声通讯。瑞声通讯系瑞声光学前身，属港澳侨投资企业，设立时注册资本为3000万美元。

这3000万美元注册资本的缴纳，似乎让瑞声科技（香港）颇为为难。

直至近一年后（2009年6月），瑞声通讯才收到瑞声科技（香港）首期缴纳的注册资本450.0090万美元；第二期注册资本的缴纳则在2009年底，瑞声科技（香港）向瑞声通讯缴纳注册资本550.0025万美元；直至2010年12月，瑞声通讯才收到瑞声科技（香港）缴纳的第三期注册资本1200.0020万美元。

根据瑞声通讯当时有效的公司章程，及江苏省对外贸易经济合作厅作出的《关于同意设立瑞声通讯科技（常州）有限公司的批复》，瑞声通讯注册资本应在营业执照签发后3个月内实缴出资15%，其余部分2年内缴足。

而瑞声通讯股东于2009年6月23日实缴出资450.0090万美元，截至2010年12月29日，瑞声通讯3000万美元注册资本实收2200.0135万美元，设立近2年还有799.9865万美元注册资本尚未缴齐，未在上述公司章程及批复规定期限内完成出资。

2011年2月15日，瑞声通讯于《扬子晚报》刊发了减资公告，将注册资本调减为2200万美元。

另2019年11月瑞声科技（香港）将其持有的诚瑞光学（南宁）100%的股权0元转让给瑞声通讯。诚瑞光学成立于2019年10月，于该次转让时诚瑞光学（南宁）的注册资本也尚未实缴。

上市前，公司股东星光熠熠，包括小米长江产业基金（下称：湖北小米）、OPPO广东、红杉、广东美的、闻天下科技、先进制造基金等多家知名企业和机构投资者。发行前，湖北小米、OPPO广东均分别持有公司3.56%的股权；红衫驰辰持有0.55%的股权，广东美的、闻天下科技、先进制造基金持股比例分别为0.55%、0.27%和1.54%。

保荐机构多种手段隐秘持股，红杉资本“暗亏”甩卖

公司还与保荐机构中金公司还存在复杂且混乱的股权关系。

一方面，中金公司通过子公司/子公司管理的基金/子公司担任执行事务合伙人的公司进入诚瑞光学。中金公司的全资子公司中金浦成持有公司0.12%的股权；中金公司的全资子公司——中金私募股权投资管理有限公司管理的基金中金祺智持有公司约0.16%的股份；由中金公司全资子公司中金资本担任执行事务合伙人的中金共赢、中金启辰、中金启鹭、中金文化消费产业、中金佳泰合计持有诚瑞光学约1.26%的股权。

另一方面，湖北小米等股东逐层追溯后还有中金公司的资本。

中金公司的控股股东中央汇金投资有限责任公司实际控制的银河源汇投资有限公司通过红杉驰辰间接持有公司约0.0706%股份；中央汇金投资有限责任公司持有的中国光大控股有限公司通过湖北小米间接持有公司约0.01%股份并通过中金文化消费产业及深圳嘉信间接合计持有公司约0.01%股份。

另中央汇金投资有限责任公司亦通过湖北小米、红杉驰辰、中金祺智、中金启辰以及先进制造业基金间接持有公司少量股份；湖北小米以及红杉驰辰等经过逐层追溯后的间接出资人中，还存在中金公司的关联主体。而湖北小米经过逐层追溯后的间接出资人中，还存在本次发行的联席主承销商中信建投。

值得注意的是，上市前，红衫驰辰对公司还经历一轮“抛售”。

据悉，红杉驰辰系创业投资基金，基金管理人未红杉资本股权投资管理（天津）有限公司。

2020年10月9日，诚瑞光学召开2020年第一次临时股东大会，决议同意公司第七次增资注册资本，由60.18亿元增加至66.34亿元，并以2.69元/股的价格引入包括红杉驰辰在内的多名股东。本轮增资完成后红衫驰辰持有公司2.13%的股份。

后公司又经历一轮股权转让和一轮增资，截至抛售前，红衫驰辰持有公司2.09%的股份。

2022年5月，红杉驰辰分别与新北创投及常高新、南宁广投、瑞声科技（香港）签署《股份转让协议》，约定红杉驰辰将其持有的诚瑞光学约3714.59万股股份作价1亿元转让予新北创投、将其持有的诚瑞光学742.92万股股份作价2000万元转让予常高新、将其持有的诚瑞光学1114.38万股股份作价3000万元转让予南宁广投、将其持有的诚瑞光学4828.97万股股份作价1.30亿元转让予瑞声科技（香港）。

值得注意的是，此轮“抛售”价格也为2.69元/股，相当于不赚钱“抛售”，又透露什么信号？此轮股权转让完成后，红衫驰辰持有诚瑞光学股份比例降至0.55%。

随着手机镜头配置的不断提升，高端摄像头模组的渗透率不断提升，带动摄像头模组平均单价不断升级。根据TSR统计，2018年、2019年、2020年手机摄像头平均单价分别为5.55美元、6.42美元、6.43美元。

根据沙利文统计，按出货量口径，2021年舜宇光学、大立光、发行人在全球光学镜头市场的份额分别为23%、16%、8%，其中，智能手机镜头市场份额分别为28%、21%、10%。

根据TSR统计，2021年预计全球智能手机摄像头模组出货量排名前三的是欧菲光、舜宇光学、丘钛微，市场份额分别为14%、14%、9%，前三大摄像头模组厂商市场份额合计为37%。

盈利难题如何破解？重要数据未披露

招股书显示，公司的主营业务是塑料镜头、WLG玻璃镜片及玻塑混合镜头、摄像头模组、光学传动等光学元器件的研发、制造和销售。产品主要运用于智能手机、智能穿戴设备、平板电脑等领域，实现了在无人机、车载、AR/VR设备等其他智能设备上的应用。

2019年至2021年（报告期），公司与小米、OPPO、vivo、华为、荣耀等主要终端客户相关的销售收入合计占主营业务收入的比例均超过85%。

诚瑞光学2021年光学镜头出货量为5.4亿只，根据沙利文统计，据此计算的市场份额为8%，其中智能手机镜头市场份额为10%，在全球光学镜头厂商中均排名第三。

排名前两位的分别是舜宇光学、大立光，全球市场份额分别为23%、16%，在智能手机镜头市场份额分别为28%、21%。

报告期内，诚瑞光学的营业收入分别为10.72亿元、17.00亿元和24.22亿元。2021年，诚瑞光学的光学镜头收入从2020年的16.01亿元下滑至14.91亿元；2021年摄像头模组创造9.07亿元收入拉动营收增长。

但诚瑞光学目前却面临着盈利难题。报告期，公司的归母净利润分别为-6.47亿元、-3.46亿元和-2.75亿元。截至2021年诚瑞光学还有累计未弥补亏损19.45亿元。

其中，舜宇光学（02382.HK）2021年归母净利润为49.88亿元，同比增长2.4%；大立光（3008.TW）2021年的归母净利润为186.71亿新台币，均在盈利。

镜头类产品上，与报告期欧菲光（002456.SZ）、大立光（3008.TW）、玉晶光（3406.TW）、舜宇光学和丘钛微等同行业公司光学镜头毛利率46.67%、51.08%和44.93%相比，诚瑞光学的光学镜头毛利率分别对应只有2.19%、21.26%和26.59%。

而公司模组类产品2021年才实现正毛利率7.93%，和行业13.28%的毛利率也存在较大差距。

诚瑞光学对此解释：一是公司摄像头模组于2020年末开始量产出货，尚未实现规模效应；二是舜宇光学的模组产品下游应用场景与目前公司不完全一致；欧菲光和丘钛微的模组起步较早，收入规模远大于公司。

根据沙利文统计，2020年全球光学镜头出货量约69亿只，销售额约62亿美元，按此测算光学镜头平均单价约为0.9元/只。值得注意的是，诚瑞光学未在招股书中披露公司光学镜头产品和模组单价与单位成本的重要数据。