记者｜张乔遇

近日，北京天玛智控科技股份有限公司（简称：天玛智控）向上交所科创板递交了IPO招股书，中信建投为保荐机构。天玛智控原为天地科技子公司，此轮上市系天地科技分拆子公司天玛智能上市。

天玛有限（天玛智控前身）成立于2001年，由上市公司天地科技（600582.SH）、自然人刘建华（包括其代持的36名自然人股权）和德国玛科签署《投资合同书》共同设立，三位对象分别出资255万元、95万元和150万元，天玛有限的注册资本为500万元。

界面新闻记者注意到，天地科技曾以每1元注册资本作价1元低价收购天玛智控剩余股权，让交易对方追讨了十年。另公司近半数高管都未在公司领薪，去年11名高管平均年薪高达160万。

曾陷股权转让纠纷

至发行前，天玛智控的股权构成中并没有外部股东，其中国有股东天地科技直接持有公司68%的股权，系天玛智控的控股股东，其余32%的股份为公司董事长张良和5家公司自然人持股平台构成。

需要指出的是，天地科技是由中国煤科（中国煤炭科工集团）持股55.54%股权的公司，因此中国煤科为天玛智控的间接控股股东。另国资委通过中国煤科和北京城通金控投资有限公司合计持有天地公司60.53%的股份，成为天玛智控的实控人。

在天玛有限变为内资企业时，曾在股权受让上与转让方发生纠纷。

具体为2010年2月，德国玛珂与天地科技，张良和天玛有限签署了《协议书》，彼时德国玛珂持有天玛有限25%的股权。并将17%、8%股权分别转让给天地科技、张良，转让后不再持股，终止《合资合同书》约束，德国玛珂获得在中国市场进行独立销售经营活动的权利。

值得注意的是，本次股权转让作价为1元/每1元注册资本，受让方于本次股权转让完成工商变更登记后一周内分别向德国玛珂支付股权转让价款340万元、160万元。

同时，德国玛珂将暂存在天玛有限的700万元分红款按持股比例赠给天地科技、张良；天玛有限在2011年7月16日之后一周内将应付德国玛珂的其余150万元分红款支付给德国玛珂。

本次股权转让已于2010年4月12日经主管商务部门批准，并于2010年4月23日办理完毕工商变更登记手续。

但德国玛珂方对《协议书》履行存争议，并于2011年12月向天地科技、张良及天玛有限发出解除《协议书》的书面通知，之后又分别在2012年、2013年、2015年、2017年和2021年五次提出仲裁和诉讼。

据界面新闻记者了解，根据中审亚太会计师事务所2010年2月出具的2009年天玛有限的年度审计报告，截至2009年底，天玛有限净资产值为1.66亿元，注册资本为2000万元，因此每1元注册资本对应的净资产值为8.29元；根据卓信大华2022年出具的该次资产评估报告，以2009年最后一天为评估基准日，天玛有限100%股权的评估价值为7.13亿元，即每1元注册资本对应的净资产评估值为35.66元。

当时德国玛珂500万元注册资本按照中审亚太会计师事务所审计的对应价格为4145.00万元；按照卓信大华评估价值计算，500万元注册资本对应的净资产评估值为1.78亿元。

德国玛珂于2013年9月向仲裁委员会提起仲裁申请中，曾请求裁决天地科技、张良按照股权对应的净资产值向德国玛珂支付天玛有限25%股权现金对价，因缺乏法律基础不予支持。

另需要指出得是，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，以下简称“12号令”）第六条的规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（十）收购非国有单位的资产”。

天地科技为国有控股企业，本次受让德国玛珂所持天玛有限17%股权，未按照12号令规定对交易标的进行评估，不符合12号令的相关规定。

存货跌价准备计提比例超低

天玛智控专业从事煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务。产品构成上，天玛智控无人化智能开采控制系统解决方案包括以SAM型综采自动化控制系统、SAC型液压支架电液控制系统、SAP型智能集成供液系统三大系统。另涵盖少部分备件、运维服务及其他。

天玛智控在行业细分领域算龙头企业。根据格物致胜数据统计，在综采自动化控制系统与液压支架电液控制系统市场，总体呈现双寡头竞争态势，天玛智控稳居第一集团；在智能集成供液系统市场，呈现多家企业充分竞争局面。

2021年，天玛智控在原煤年产能1亿吨以上的特大型煤业集团的液压支架电液控制系统产品市场占有率为37%，位居行业第一。

2019年至2021年，天玛智控的营业收入分别为9.76亿元、11.63亿元和15.53亿元。

界面新闻记者注意到，天玛智控账上还有较大比例的存货，其中主要以发出商品为主。

2019年至2021年，天玛智控存货账面价值分别为4.17亿元、3.99亿元和3.94亿元，占各期流动资产的比例分别为26.78%、25.65%和21.89%。值得注意的是，报告期各期末，公司存货中库存商品和发出商品占存货金额的比例分别为60.77%、59.47%和56.59%，占比较高。

公司表示：公司产品在运送到客户项目现场后，需要进行后续的安装、调试、验收等环节，待客户验收完成后确认收入。由于从产品发出，到最终取得客户签字确认的验收单一般需要1-3个月，导致公司存在一定比例发出商品。

界面新闻记者注意到，天玛智控的存货跌价准备计提比例要远低于同行业平均水平。同行业可比公司郑煤机（601717.SH）、创力集团（603012.SH）、中控技术（688777.SH）、伟创电气（688698.SH）的报告期平均存货跌价准备计提比例分别为5.05%、3.80%和3.32%。而天玛智控的存货计提比例分别只有0.15%、0.18%、0.17%。

公司表示：一方面公司毛利率水平较高，报告期天玛智控毛利率分别为52.64%、55.21%和51.76%，存货存在减值迹象的情况较少。且公司存货以库存商品和发出商品为主，该部分存货有较好的订单支撑，减值风险较小。

另一方面，天玛智控报告期各期1年以内库龄存货占比均在80%以上。公司存货主要为锻件、铸件、轴承等金属制品，其中账龄2年以上的原材料、半成品及库存商品中金属制品占比约95%，该类金属制品具有一定的通用性，减值风险较小。

上市前三年累计分走近4亿现金

报告期，天玛智控的扣非后归母净利润分别为2.08亿元、2.85亿元和3.36亿元。值得注意的是，公司连续三年现金分红，金额分别为6000万元、6700万元和2.70亿元，三年累计分走3.98亿元现金，超过了2021年天玛智控一年的净利润。

此轮上市，天玛智控还要募集20亿元资金，主要用于三大系统的研发和产业化建设，其中还有2.83亿元用于补充现金流。截至2021年，天玛智控账上现金为1.92亿元，当期经营活动产生的现金流量净额为5.27亿元。

另界面新闻记者注意到，截至2021年公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员共20名，其中有近半（9名）高管均未在公司领薪。

其余11名在公司领薪的高管，人均年薪达到158.84万元，接近160万元。