文｜雷达财经 李亦辉

编辑 | 深海

盾安环境收获的一份关注函，让公司股权背后的利益纠葛浮出水面。

7月5日，深交所向盾安环境下发了关注函，要求公司说明在专项协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联担保债务的50%的情况下，公司先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的原因及合理性。

此前，盾安环境披露上市公司先行以自有资金3.33亿元代偿由控股股东格力电器承诺兜底的担保债务。

控股盾安环境的格力电器公告称，其与盾安控股、紫金矿业投资(上海)有限公司（下称“紫金投资”）尚未就盾安控股所持有的盾安环境9.71%股份转让事宜达成一致意见，各方仍在就关联担保债务还款方案和格力电器最终需承担的金额进一步协商，因此暂无法确定具体还款方案。

同时，为减轻盾安环境偿还关联担保债务后的现金流压力，格力电器拟通过推进珠海格力集团财务有限责任公司向盾安环境提供借款等方式提供资金支持。

不过，债务问题之外，因格力和紫金矿业两大巨头的激烈角逐，盾安环境9.71%股权归属仍悬而未决。

盾安环境收关注函

雷达财经注意到，这次债务产生的背景，是格力电器入住盾安环境后，着手解决原控股股东盾安控股遗留下来的互保困局。

今年4月2日，盾安环境公告称，为妥善解决历史上盾安环境为盾安控股提供的关联担保事宜（本息合计为6.66亿元），盾安精工、盾安控股于2022年3月31日与格力电器、浙商银行股份有限公司杭州分行签署了《关于解决关联担保事宜的专项协议》，就关联担保事宜达成新的安排。

盾安控股和格力电器分别承担截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的50%；各方应尽最大努力并确保，关联担保债务应最迟不晚于2022年5月15日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的担保义务。

但等到债权人催款时，格力电器并未依约偿还其应承担的3.3亿元债务，并给出了理由。

7月4日，格力电器公告表示，作为盾安环境控股股东，公司始终支持盾安环境的健康发展，但由于公司与盾安控股、紫金投资尚未就盾安环境9.71%股份的转让事宜达成一致意见，各方仍在就关联担保债务还款方案和格力电器最终需承担的金额进行进一步协商，因此格力电器暂无法确定具体还款方案。

而盾安环境为免于被债权人起诉，维护自身信用，决定先行清偿担保债务。根据公告，公司已发函告知控股股东格力电器并于2022年6月30日向关联担保债权人共计支付了3.33亿元清偿款。

对此，深交所关注函发出提问，这3.33亿元关联担保债务，到底该由谁来买单。

其一，根据此前专项协议对关联担保债务承担形式等的约定，盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的原因及合理性。

关注函还要求说明，在专项协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联担保债务的50%的情况下，公司债权人浙商行杭州分行要求盾安控股及公司而非盾安控股与格力电器清偿关联担保债务的原因及合理性。

其二，监管要求说明格力电器延迟承担担保债务责任的理由是否成立，是否存在违约情况及需承担相应的违约责任(如有)。

尽管格力电器已经给出了未履行协议的理由，但深交所还是要求盾安环境让律师进行核查并发表明确意见，看相关理由是否成立。

有资深法律工作者认为，一般来说，紫金矿业与盾安控股的协议，与格力电器对债务兜底责任的履行协议，是相互孤立、执行互不影响的，除非两个合约各有内容对股权和贷款做出安排，一个合约履约是另一个合约执行的前提。

其三，监管进一步追问，盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务是否构成控股股东非经营性资金占用？

盾安环境今年一季报显示，其账上货币资金约7.43亿元，此次3.33亿的连带责任担保偿债，占比达到了45%。

综合格力电器的回复来看，其并非完全“撒手不管”，后续将视盾安环境9.71%股份的转让事宜的进展，在不晚于2022年10月31日之前按照《关于解决关联担保事宜的专项协议》确定的原则就盾安环境的关联担保债务承担最终兜底责任。

同时，为减轻盾安环境偿还关联担保债务后的现金流压力，公司拟通过推进珠海格力集团财务有限责任公司向盾安环境提供借款，并积极参与盾安环境面向特定对象的非公开发行等方式，为盾安环境发展提供充足的资金支持。

各方角逐9.71%股权

从格力的表态看，格力电器不愿意清偿50%关联担保债务，与盾安环境9.71%股份的归属有关。

2018年，“盾安系”流动性危机爆发。从当年公布的财报来看，2018年一季度盾安控股资产负债率63.93%，有息负债高达441亿，对子公司担保达83.6亿。

2018年9月，多家银行组成的银团为盾安控股提供150亿元流动资金银团贷款，帮助“盾安系”度过危机。但这150亿元贷款，质押物中就包含了盾安环境29.48%的股权。

而作为盾安控股旗下上市公司，盾安环境也受到波及。2018年盾安环境与盾安控股约定的10亿元互保，担保方式为连带责任担保。

2020年，考虑到风险，公司将上述担保额度降至7.5亿元。这次需要清偿的3.33亿元，正是7.5亿的互保协议中的相关债务。

2021年11月，格力电器以21.9亿元的价格，受让了盾安精工（盾安环境原控股股东、盾安控股子公司）所持的盾安环境2.7亿股股份，占截至当时公告披露日公司总股本的29.48%。与此同时，格力电器参与盾安环境的非公开增发，认购8.10亿元。

2022年4月底，完成过户手续后，格力电器成为盾安环境的新控股股东。不过格力电器控股股东的位置还没有坐稳，就出现紫金投资争夺盾安环境股份。

今年4月28日，在格力电器不知情的情况下，盾安控股与浙商银行杭州分行、紫金投资就盾安环境9.71%股份签署了相关股份转让协议，只待监管合规确认便可过户。

据盾安环境公告披露，盾安控股拟打包出售旗下部分资产，是出于优化债务结构需要，买家紫金投资是紫金矿业子公司。

资产包括金石矿业100%的股权，作价48.97亿元；江南化工2.6亿股股票，作价14.23亿元；盾安环境8907.94万股股票(占公司总股本的9.71%)，作价6.52亿元；如山系部分企业股权或财产份额，作价7.1亿元。

2021年受让盾安环境股权时，盾安控股曾向格力电器承诺过，未事先告知并取得格力电器书面同意之前，不得向第三方转让盾安控股所持公司股份。这意味着，盾安控股向紫金投资转让股权，有违背承诺的嫌疑。

“公司于2022年4月29日通过公开途径知悉上述情况后，第一时间与盾安控股、浙商银行杭州分行进行沟通，并及时发函告知盾安控股、浙商银行杭州分行，不同意前次协议转让并要求解除股份转让协议，并在进一步沟通后明确提出拟受让公司9.71%股份。”5月11日的公告中，格力电器如此措辞。

有观点认为，盾安环境这番“先斩后奏”的操作，可能使之与控股股东格力电器之间“生了嫌隙”，这也直接导致了格力电器后续的偿债意愿降低。

随后，盾安环境停牌。停牌期间，格力电器积极推动本次协议转让及本次要约收购的相关工作，与相关各方积极磋商。但盾安控股、浙商行杭州分行未能按其在停牌前作出的书面及口头约定和承诺，有效协调各方就本次协议转让的核心条款达成一致意见。

5月18日，盾安环境发布公告称，格力电器决定终止筹划本次协议转让及本次要约收购。

股权之争的帷幕尚未落下，格力电器却已加强了对盾安环境的控制，甚至意图将自己的独立董事团队直接“平移”到盾安环境，但在监管关注下最终没有成行。

格力为何钟情盾安环境？

盾安环境有何独特之处，让格力电器愿意如此大费周章？

公开资料显示，盾安环境成立于2001年，主营制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售，是制冷元器件领域的龙头企业。根据公司债券募集说明书，格力电器为盾安环境前两大客户之一。

据产业在线数据，盾安环境的截止阀、四通阀等产品的市场占有率位列细分品类内销市场的前列；在制冷空调设备领域，盾安环境布局了家用和商用制冷，当下重点拓展轨道交通、核电、通信制冷、大型商用中央空调等商用领域。

格力电器表示，拟通过本次交易进一步提高公司空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，同时完善公司新能源汽车核心零部件的产业布局。

据悉，盾安环境的全资子公司盾安汽车热管理公司自2017年成立，在新能源车用电子膨胀阀、电磁阀、单向阀、热力膨胀阀等产品方面具有技术优势，已与比亚迪、吉利、长安、上汽、一汽等知名企业开展业务合作。

有券商分析指出，新能源汽车领域是格力多元化拓展的方向之一，公司此前通过收购银隆新能源进入新能源车电池领域，而控股盾安环境有助于格力完善新能源汽车核心零部件的产业布局。

不过，也有观点认为，格力电器和盾安环境此时介入时下火热的新能源车热管理，已经为时已晚。

今年1月27日，同为主营制冷空调元器件、格力电器供应商的三花智控在机构调研时表示，其他友商计划进入新能源车赛道所释放出的信号，再次证明了公司十几年前布局新能源车领域的超前的战略眼光，以及新能源汽车热管理是一个既长又宽的赛道。

“然而，现在计划布局新能源车赛道已经错过了最佳的时机，我司已具备客户、规模、技术、全球化布局等方面的先发优势，并且将持续提升公司的核心竞争力、盈利能力以及市场影响力。”三花智控表示。

格力电器与紫金矿业的股权争夺战将走向何处？雷达财经将继续关注。