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美新科技信息披露存遗漏：独立董事居然是竞争对手？

作为高新技术企业，公司近年来的业绩虽然持续增长，但直至2020年12月31日，公司的未分配利润仍是负数。

文 | 清流工作室周淼

主编 | 赵妍

近日，美新科技股份有限公司（下称“美新科技”）创业板IPO审核状态已变更为“已问询”，公司拥有自主品牌“NewTechWood” ，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，产品应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。

美新科技主打“外销”，报告期内主营业务收入中，境外销售占比均超过90%以上；其中美国销售收入占主营业务收入约30%。

美新科技此次拟资9.58亿元，用于新型环保塑木型材产业化项目（一期）、研发中心建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金，保荐人（主承销商）为中金公司。

根据招股书，美新科技成立于2004年，创始人和实控人，为林东融、林东亮、林东琦三兄弟。三人均为中国香港籍，均拥有美国永居权。

清流工作室梳理招股书独家发现，美新科技招股书对于公司一名独立董事的对外投资、任职情况存在选择性披露。美新科技隐瞒了该独董持股一家同业公司的情况。独立董事为同业公司股东，是否构成同业竞争？而美新科技对该董事的这一情况，为何只字不提呢？

此外，清流工作室注意到，作为高新技术企业，公司近年来的业绩虽然持续增长，但直至2020年12月31日，公司的未分配利润仍是负数。而美新科技的研发投入、专利数量也低于同行可比公司的水平，还存在“销售总监”现身专利发明人名单的情况。

涉嫌同业竞争，独董信披存遗漏？

清流工作室注意到，美新科技对于公司独立董事对外投资、兼职的公司的情况未作全部披露。

该名独董是位名为“王清文”的高校教授，2021年3月，他成为公司第一届董事会独立董事，任职期限为2021年3月至2024年3月，同时，他还是公司审计委员会成员之一。

在有关他的履历中，曾提到王清文曾供职于东北林业大学，2016年至今则任华南农业大学的教授一职。在与之相关的关联公司中，招股书仅提到了一家“南京秋水伊人新材料有限公司”，王清文曾持有该公司30%股权并担任该公司总经理，并在2020年10月将该公司转让并离任。

清流工作室查询发现，王清文的履历并不只有美新科技披露的这些。

根据华南农业大学官方对王清文及其团队的介绍，该团队提供技术开发、服务，主要涉及木塑家居、木塑复合材料等技术。该团队曾为多家家居公司提供技术开发服务，其中包括一家名为“南京小青松环保科技有限公司”。

国家企业信用信息公示系统显示，“南京小青松环保科技有限公司”已经更名为“青松新材料（江苏）有限公司”（下称“青松新材料”）。一名叫做“王清文”的人士，是青松新材料持股20%的股东。根据天眼查，该名“王清文”，与美新科技独立董事为同一人。

而青松新材料对外投资有6家公司，王清文在部分对外投资公司中担任监事。

清流工作室询问青松新材料相关人员得知，该公司主要做的天然纤维复合材料便是一种塑木复合材料，同时，该公司也提供如木塑地板、墙板、围栏等产品。

而美新科技提供的产品中，也包括塑木地板、墙板、围栏等塑木产品，而两家产品均可在别墅、住宅、户外栈道、景区等场景应用。

这意味着，两家公司在业务范围上存在重叠之处，或构成同业竞争。而美新科技为何会对独立董事的这一对外投资只字不提呢？

嘉源律师事务所黄平亮律师对清流工作室称，IPO公司独董在任职期间对外兼职和投资的公司需要披露；上述独董关联公司与IPO公司在业务上有相似/相同之处，是有构成同业竞争的嫌疑。对此，浙江晓德律师事务所陈文明律师则表示，独董的身份情况比较特殊，未有规定明确表示其不能在同业公司任职，但从信披的角度来看，发行人主体应对涉及同业竞争的公司背景、股东身份等情况进行披露。

清流工作室注意到，美新科技对公司董事长林东亮的履历，也未做详尽披露。除了招股书披露的情况外，林东亮还曾在多个社会团体任职，比如他曾担任深圳市国际贸易货主协会会长。

目前可以查询到，“深圳市国际贸易货主协会会长”由林东亮酝酿发起。虽然林东亮以协会会长身份对外活动，最近一次在2015年，但该协会自成立至今，从公开渠道可查询到的“会长”只有林东亮。

根据天眼查，深圳市国际贸易货主协会已在2019年被民政局列为严重违法失信名单，最终被予以吊销登记证书的行政处罚。

销售总监为专利发明人？

美新科技主营塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，是一家以自主研发为主的高新技术企业。在科技创新方面，公司则称始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要途径。

不过清流工作室注意到，虽然公司近年来营收自2018年的3.2亿元增至5亿元，但研发费用率停滞不前，公司的专利数量也低于同行可比公司的水平。

在研发投入上看，相比2018年，美新科技的研发费用率不增反减，2018年至2021年前三季度，公司研发支出分别为986.17万元、991.91万元、1361.67万元和1479.54万元，占营收比重分别为3.07%、2.84%、2.74%和2.96%；而同行业平均值分别为3.36%、3.85%、4.12%、3.5%，且除了2018年外，美新的研发费用率均要低于同行可比公司。

从专利情况来看，截至报告期，美新科技拥有144项国内专利技术、12项境外专利，但国内专利中发明专利仅5项，实用专利41项，外观专利则达98项。而同行中同样主营高性能塑木产品、外销占比超九成的森泰股份则具有152项境内专利、6项国际专利，其中国内的发明专利为63项，而外观设计专利仅11项。

从时间来看，美新科技上述5项发明专利均是在2016年前取得，其中1项于2009年取得，剩余4项则陆续在2012年、2013年取得。

据招股书，公司核心技术人员仅3人，分别是身为核心创始人、实控人之一的林东融，负责塑木产品配方设计的李青海，以及负责自动化设备研发的包明辉，这三人目前均直接或间接持有公司股份，享有公司股权激励政策。

不过清流工作注意到，自2014年起，在公司所申请的多个专利中，发明人却齐刷刷变成了林东融、林楚琛、林楚峰父子三人。

这三人中，除了多年在美新科技任职研发总监的林东融外，身为儿子的林楚琛、林楚峰或均无研发相关背景。

根据招股书，林楚琛毕业于的德克萨斯大学奥斯汀分校的化工专业，在2010年至2011年曾从事过1年的质控工作，之后至今一直担任美新科技的销售总监；对于林楚峰，招股书仅披露了其曾任职海外公司的经理、董事等职务，其他则未有说明。