文|野马财经 梁春富 蔡真

编辑|蔡真

7月19日晚，“酱油第二股”中炬高新（600872.SH）连发三条公告，向外界清晰地传达一个信号：“宝能系”的控股股东地位走弱，二股东火炬集团趁机增持。

资本市场已先一步闻风而动，7月19日、7月20日，中炬高新连续两日涨停，7月21日跌4.23%，报收36.46元/股。

野马财经关注到，近来宝能系在资本市场风波不断，在多家上市公司的地位受到挑战。

宝能系”被动撤退，火炬集团结队紧逼

第一条公告就是控股股东中山润田被动减持公司1.59%股份，变更后，中山润田持股比例降至17.84%。中山润田实控人为“宝能系”姚振华。

来源：中炬高新

第二条公告披露，中炬高新二股东火炬集团的一致行动人鼎晖寰盈通过大宗交易的方式，增持上市公司1.09%股份。值得一提的是，火炬集团的帮手鼎晖寰盈来头不小，其执行事务合伙人为鼎晖百孚，是鼎晖投资旗下的投资平台。鼎晖投资实力雄厚，截至2021年9月底，鼎晖投资管理资金规模达1726亿元。

来源：中炬高新

本次权益变动过后，火炬集团及其一致行动人持股比例增至12.31%。一增一减之后，火炬集团与中山润田的持股比例差距缩小到5.53%。

第三条公告披露，因中山润田未能按照约定增持上市公司股份，被广东证监局出具《警示函》。去年6月23日，中山润田承诺在一年内增持不低于1%公司股份，但截至目前其仅增持了0.08%股份。

截至2022年3月18日，中山润田质押了1.64亿股中炬高新股份，占其持有股份数的98.72%。中山润田质权人包括平安证券、广东粤财信托、安信信托、重庆国际信托等，不排除上述质权人继续在二级市场变价股票的可能性。若质权人变价股票，中山润田将再次被动减持中炬高新股份。

早在2015年，姚振华的“宝能系”在万宝之争前，就盯上了中炬高新的酱油生意。2015年4月23日，“宝能系”旗下的前海人寿第一次举牌中炬高新，并在2015年4月30日将持股比例提升至9.1%。2018年9月8日，前海人寿将所持中炬高新股份转让给中山润田。前海人寿退出中炬高新，中山润田成为第一大股东。

2019年3月，中炬高新实际控制人由中山市火炬开发区管委会变更为姚振华。上市公司的董事会大换血，“宝能系”提名4名董事。

证券分析师汪啸骅对“第一财经”表示：“中炬高新基本面和股价是相匹配的，目前两大股东在这一次的被动减持和主动增持之后相差还有5%，这个差距的还不构成控股权变更。”

业内人士分析，“宝能系”面临许多债务和经营上的问题，再拿出大量资金回购和增持的可能性不大，因此该公司不会出现控制权争夺的局面，而只需关注二股东会不会进一步增持。

目前，“宝能系”尚未作出回应。

78亿定增受阻，二股东出奇招

中炬高新成立于1993年，早在1995年就在上交所上市，是中山市首家上市公司。其从事的业务包括调味食品、园区运营及城市开发等。其中，调味食品业务是营收支柱，2021年度占公司整体收入比重超过90%。

其中，子公司美味鲜的“厨邦酱油”是国内知名酱油品牌，也是中炬高新的拳头产品。2021年，中炬高新酱油产品营收28.27亿元。

“宝能系”入主中炬高新也并不是风平浪静，退居二股东的火炬集团与“宝能系”在剥离房地产业务、回购计划等方面同样摩擦不断。

2021年7月26日，中炬高新曾披露两大动作——定增与回购。公司拟向控股股东中山润田折价发行股票，募资不超过77.91亿元，用以扩张调味品产能。如果该预案能顺利执行，中山润田持股比例将提升至42.31%，巩固控股地位；同时，中炬高新拟以3-6亿元回购公司股票。

中山润田右手定增，左手回购的如意算盘打得叮当响。当时中炬高新股价跌跌不休，从2020年最高80元/股左右，跌到2021年7月下旬的40元/股。而中山润田常年高比例质押中炬高新股份，定增+回购两大利好无疑有利于提振上市公司股价，降低爆仓风险。

然而，中山润田要实现定增与回购面临着极大不确定性。

一方面，78亿元定增的前提是中炬高新必须处置房地产业务。而中炬高新旗下岐江新城核心区域拥有1600亩优质商住土地，彼时估值为170亿元-340亿元。但由于房地产调控政策，中炬高新要处置这么大金额的房地产业务绝非易事。

另一方面，火炬集团方的董事余健华对定增、回购及剥离房地产等17项议案都投了反对票。上交所也发函问询，要求该公司就定增涉及扩产项目的可行性、股份回购和处置房地产业务等有关事项遭到董事反对等事项作出补充说明。

但后续剥离房地产业务和回购计划在董事会仍顺利通过，余健华显然寡不敌众。

今年7月5日，有投资者在互动平台提问：“关于公司此前公告的定增扩产事项，是否由于大股东姚振华的资金断裂有所取消？关于定增扩产事项是否无疾而终？”

公司回复称：“公司定增事项并没有取消，因定增的实施需要公司剥离房地产业务为前提，现公司因涉诉案件问题，中汇合创的部分股份被法院查封，房地产业务出售受阻，公司会积极通过法律及协商手段，继续推动房产业务出售，进而继续推进定增事项。”

中汇合创正是中炬高新房地产业务主体公司。事实上，就在挂牌转让中汇合创的议案被董事会通过之后，中山火炬工业联合有限公司（下称“火炬联合”）向中山中院申请对中炬高新的部分财产采取财产保全。中山中院查封了中炬高新子公司中汇合创两笔合计 26.53%的股权。

来源：中炬高新

爱企查显示，火炬联合与火炬集团均由中山火炬高技术产业开发区管理委员会100%控股。

来源：爱企查

如今中炬高新董事会中，两方阵营的力量正在发生微妙的变化。2022年3月23日，在中山火炬区国资公司常年任职的万鹤群成为中炬高新新任董事，她也是火炬联合法人代表兼董事长。

换言之，二股东火炬集团关联公司的诉讼，让上市公司房地产业务主体之股权被冻结，使之无法挂牌卖出，则“宝能系”78亿元的定增也就无从谈起。

6月中旬，有市场传闻称华润集团或将收购中炬高新，并将其更名为“厨邦味业”。但中炬高新证券部人士回应媒体称公司未接到相关华润方面的信息，目前公司实控人仍为姚振华，但姚振华并不参与公司经营方面事务。

为了转移成本，2021年底，中炬高新对70%的调味产品进行提价，平均提价幅度3%-10%。效果也挺明显，2022年一季度，中炬高新营收13.47亿元，同比增长6.63%；净利润1.58亿元，同比下降9.46%。

“宝能系”危与机

“宝能系”的流动性危机，从2021年初“二姚分家”时就有所显现。

2021年初，姚振华弟弟姚建辉在内部会议宣称退出宝能，原因是和姚振华理念不合。姚建辉专注传统房地产业务，姚振华则走产城融合道路；姚建辉执掌宝能控股及宝新置地（0299.HK）和宝新金融（1282.HK）两家上市公司，姚振华则掌握前海人寿、造车、产业地产等业务。

随后，“宝能系”信托及理财产品逾期，多家金融机构施压的消息曝光。去年8月，“中国宝能” 微信公号披露姚振华讲话：“宝能遇到了阶段性困难，但属于发展中的困难，而且总量不大，在可控范围内。”

截至去年末，宝能集团合并报表总资产约8300亿元，剔除并表金融资产及负债后集团总资产约4300亿元，有息负债合计为1918亿元（包含银行贷款、信托贷款、理财产品及发行的公司债券），对外担保余额 308 亿。

宝能集团及关联方加快了多个房地产项目的销售及回款，推进 8 项重点专项资产出售。比起增持中炬高新，“宝能系”显然有更紧迫的窟窿要补。

中山润田曾在今年1月表示“ 2021年下半年以来，由于房地产行业调控政策，叠加疫情影响，房地产销售及资产处置不及预期，鉴于剩余增持时间充足，因此部分回款用于其他更为紧迫的用途，导致增持资金未能及时到位。”

“宝能系”最终未能如期兑现增持承诺，控股地位受到挑战。

除中炬高新外，“宝能系”在其余上市公司亦四面楚歌。

今年6月17日，“宝能系”持有的韶能股份1.42亿股被强制法拍。神秘买家深圳方富实业溢价114%以13.05亿接盘。不过方富实业却未能缴纳尾款，6000万元保证金被没收，股份将重新强制拍卖。拍卖完成后，“宝能系“将失去第一大股东之位。

另一家“宝能系”上市公司南玻A（000012.SZ）则上演内斗戏码。7月8日、16日，南玻A董事会两次审议召开临时股东大会、选举董事，均因董事会意见分歧，最终未能获得通过。南玻A第一大股东为“宝能系”最主要的金融平台前海人寿。

在此之前，前海人寿总经理、监事会主席同日被“宝能系”免职，而董事长之位空悬。如此“奇观”让银保监会对姚振华进行约谈：严禁股东不当干预公司经营，严禁股东利用关联交易进行利益输送和资产转移，不得侵占挪用保险资金。

而在南玻A的董事会席位的争夺战中，前海人寿管理层和“宝能系”的分歧公开化，前海人寿提名南玻A董事，宝能代表反对，监事会则力挺。

值得一提的是，刚被“宝能系”免去前海人寿监事会主席一职的陈琳，在去年5月刚刚辞去中炬高新董事长职位。

前海人寿作为“宝万之争”中姚振华的有力“武器”，如今也有被摆上货架的传闻。

据“财新网”消息，“宝能系”钜盛华持有的前海人寿股权或将于近期转让给广州市黄埔区国企科学城（广州）投资集团有限公司，双方已就此签订框架协议。此前，科学城集团此前已接盘“宝能系”位于广州的绝大多数资产。

目前，“宝能系”通过前海人寿还持有南玻B（200012.SZ）、华侨城A（000069.SZ）、格力电器（000651.SZ）股份。

2000亿有息负债压顶的宝能，忙于处置资产、偿还债务，对于捍卫中炬高新等上市公司的控制权，还有余力吗？