记者 | 孙梅欣

从6月末的股权变动，到近期对深交所的关注回函，展示了老牌家纺企业梦洁股份的创始人股东，因定增股票导致兜底债务，逐步失去了公司控制权。

7月21日，梦洁股份回复了深交所的关注函，主要包含公司转让持有的江阴钻皇股权、实际造成的资金占用，以及公司控制权变更过程中，新股东借款支付股权转让款的合理性，以及对上市公司控制权的稳定性影响。

梦洁股份在回函中承认，股东在2021年，以5300万元获得江阴钻皇37.01%股权的相关事项中，存在2778万元资金，被实控人和部分股东拆借用于偿还触发《差额补足协议》所形成的债务。

这笔款项，公司实控人及股东在7月4日已向梦洁永创账户支付了3000万元，涵盖2778万元资金拆借款及利息，之后梦洁股份获得的江阴钻皇股权，回到了股东手中。

对梦洁股份而言，更大的影响，则在于公司控制权的变更。

股东借款买梦洁

6月28日，梦洁股份公布权益变动公告显示，长沙金森新能源以3.85亿元对价，受让梦洁股份股东姜天武、李菁、李建伟、张爱纯和李军所持有的10.17%的股权。并通过表决权委托与放弃方式，获得梦洁股份19.77%的表决权。

股权转让消息一出，便引发市场震动。尽管根据交易后的持股量，公司董事长、原实控人姜天武仍持有公司13.36%的股权，只比早前的持股量减少不足2%，然而由于姜天武和其余股东让渡出了19.77%表决权，长沙金森新能获得了梦洁股份的控制权。

信息显示，长沙金森新能主要有三位股东，其中李国富持股42.623%，刘彦茗持股32.7869%，林可可持股24.5902%。同时，考虑到一致行动关系，李国富实际可支配金森新能75.4099%。

梦洁股份在回复函中也明确提到，认定李国富为长沙金森、梦洁股份实际控制人。

然而，这家主要从事太阳能发电、新材料技术研发、金属矿石、金属材料等等能源业务的公司，今年3月才刚刚成立，并且和家纺业务豪无关联。

而在李国富名下持股或控股的另外7家企业，门类包含化工及周边产品研发、生产和销售，批发、软件和信息技术服务、生态保护和环境治理、餐饮业等等。

从李国富控制的7家企业的资产总和来看，到2021年末总计只有1.46亿元，梦洁股份2021年财报显示公司总资产规模则达到34.1亿元。

因此，长沙金森对梦洁股份控制权的收购，无疑是一笔“蛇吞象”的买卖。

深交所也注意到这一点。在关注函中，深交所要求长沙金森说明，获得梦洁股份股权的3.85亿元股权转让款中，除了6100万元为股东实缴出资外，其余均为股东借款的原因。

梦洁股份回函中提到，3.85亿元的股权转让款中，李国富向长沙金森出借1亿元，林可可向长沙金森出借2.24亿元，原因是“长沙金森各股东私交较好，具备较为深厚的信任基础，均具备较为雄厚的资产实力，但涉足实业，流动资金需求较大，当前可以用于支配的流动资金情况不一，故未采取增资的方式，将用于支付股权转让款的款项支付至长沙金森，而由流动资金较为充裕的股东，向长沙金森借款的方式，筹集实缴资金外股权转让款缺口部分。”

同时承诺，已出借款项的林可可、李国富，如果未来3年借款期满，长沙金森仍欠股东款项，李国富、林可可承诺无条件延长三年借款期限，如果之后仍不能还款，不排除债权转股权，并且林可可、刘彦茗不以任何方式、情形下，谋求或影响李国富对于梦洁的实控人等相关情况。

也就是说，李国富以并不复杂的方式，获得了这家老牌家纺企业的控制权。而梦洁的董事长，以及实际管理业务数十年的姜天武，则将自己对公司的控制权，拱手让人。

逐步失去的控制权

姜天武及股东所触发的《差额补足协议》，源于2017年公司的非公开发行股票。

当时为了保证股票发行成功，大股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯，与厦门国际信托、上海金元百利资产管理有限公司，以及大股东与天津信托等三方，分别签署了《差额补足协议》，即定增兜底协议。

梦洁股份在6月份对深交所的问询函中坦诚，2021年，因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，上述大股东形成了定增兜底债务3.6亿元（以下简称“兜底债务”）。

因当年减持额度限制，大股东通过减持及股票质押等其他融资方式融资，仍不足以清偿兜底债务的情况下，先是出现大股东发生非经营性占用公司资金的情况，后又不得不通过股权转让获得资金，以填补需要兜底的债务，这其中包括此次回函中提到，姜天武及股东拆借江阴钻皇股权款项用于偿还债务的情况。

值得一提是，就在2017年正式发行定增之前，由于离婚，姜天武失去了当时所直接持有的一半的股权。离婚之前，姜天武和前妻伍静一度共计直接持有超过37.34%的股权，加上实控人所持股权和表决权，姜天武的实际控制股权曾超过48.03%。

然而离婚后随着股权分割，虽然当时姜天武仍持有29.36%的实际股权，但加之为了偿还兜底债务持续减持出售股权，姜天武及股东的持有量也不断发生变化。

根据股权转让协议，为保持公司经营管理层稳定，以及现有品牌影响力，姜天武仍担任公司董事长不短于2年。

但2年后，直至家纺业务扣非净利润，占公司业务扣非净利润比重低于50%时，姜天武要卸任董事长职务，由长沙金森新能推荐新任董事长。姜天武卸任后，应被聘为公司终身名誉董事长、家纺业务首席专家顾问。

截至2021年年报，梦洁股份的的全部营收，均来自于纺织业。而十多年来持续盈利的梦洁股份，则在2021年出现亏损，当年归属上市公司股东净亏损接近1.56亿元。

而这一颓势，在今年内似乎仍未得到扭转。

根据梦洁股份发布的2022年业绩预告，今年上半年归属上市公司股东净亏损将在3500万元-4500万元，扣费额后净亏损将在3900万元-4900万元。

或许，失去了公司控制权的姜天武，还无法做个“甩手掌柜”，然而要扭转一场定增所引发的一系列连锁效应，并扭转梦洁股份经历一系列变动之后的业绩颓势，对年近70岁的他而言，也不是一件容易的事情。