文|野马财经  于婞

编辑|武丽娟

上市之路有时候就像是一场大考，有些准备不充足的企业，因成绩不达标，被挡在了资本市场门外；有些“考试作弊”的企业被抓住后失去考试资格；还有一些曾经有过“作弊史”的企业，如今从良，资本市场还会给机会吗？

近日，朗威股份第五次更新了《招股书》，其是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研发、生产、销售及服务。

据《招股书》介绍，朗威股份的产品主要应用于腾讯云、阿里云、京东云、移动云等中大型数据中心以及智能楼宇布线场景。

朗威股份主要产品数据中心机柜及综合布线产品，处于数据中心产业链的上游位 置并在整个产业链中具有重要地位。其中，2019-2021年国内数据中心机柜市场占有率分别为12.81%、11.24%、13.1%。

市占率不错，业绩也不拉胯，2019-2021年，朗威股份实现营业收入分别为 6.38亿元、7.16亿元、10.25亿元，净利润分别为5154.59万元、5828.79万元、5964.52万元。

然而排队近一年，在深交所的不断问询中，牵扯出了威朗股份一段被隐瞒的代持往事，和错综复杂的关联交易。

代持往事

在深交所创业板递表之前，2016年1月-2018年8月，朗威股份（835569.OC）曾在新三板有过两年多的短暂挂牌。

需要注意的是，新三板挂牌期间，2017年6月，朗威股份以3.23元/股的价格向宁波领英发行1150万股，并以此购买了宁波领英位于苏州市相城区一处土地使用权及地上房屋建筑物。

宁波领英与朗威股份关系颇深，从现在的股权结构来看，它是朗威股份的第二大股东，持股比例24.73%。同时，其最终受益人高利擎和高利冲兄弟，也与朗威股份实控人相同。

来源：爱企查

然而，在朗威股份新三板挂牌期间，兄弟二人的母亲黄金娣曾代高利冲持有宁波领英的出资，同时，隐瞒了这一代持关系。代持股权的解除时间为2019年4月。

直到2021年9月第一次创业板递交《招股书》，朗威股份才披露了曾经的股权代持的行为。

对于隐瞒代持，朗威股份承认了未按照信息披露义务规则要求履行信息披露义务，不过其认为，彼时的信披违规未受到监管处罚，也已取得相关股东的确认，未对股东造成实质不利损害，因此不会对本次申请上市构成重大不利影响。

改过自新后就可以对曾经的违规行为既往不咎吗？

从法律角度来看，朗威股份指出，根据当时现行有效的《行政处罚法（2017 修正）》第二十九条规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。不管怎么算，朗威股份的违规行为已经过了追诉期，公司及其相关人员后续不存在因此受到行政处罚的风险。

不过北山研究设计院朱北山院长指出，“股权代持突破了出资人、股东身份、股权的特定联系，影响了交易的安全和公司治理结构的稳定性，给各方权益都带来了一定程度的法律风险。这一现象严重地破坏了社会秩序、营商环境，为市场经济的支持运行埋下了隐患，造成了社会的混乱，社会主义市场经济失去了公开、公正、公平，为腐败分子创造了滋生繁衍的温床。”

IPG中国首席经济学家柏文喜认为：“股权代持可以比较好的隐蔽公司实控人的相关信息，隔离实控人的相关风险，便于实控人与公司之间不合规的关联交易行为。朗威股份实际控制人之一曾经的隐瞒股权代持关系是一种比较严重的涉嫌商业诚实性的行为，并且国内法是不承认代持关系的，是否披露和接触代持关系自然也会对IPO产生重要影响。”

值得一提的是，对于实控人高利擎的弟弟高利冲，虽然在创业板《招股书》中公开了他的身份，但依然在弱化他的存在。

从股权结构看到，高利冲作为高利擎的弟弟，担任朗威股份董事，直接持有公司15.81%的股权，并通过宁波领英间接持有6.18%的股份。直接或间接共持有朗威股份21.99%的股权。

然而，在最初的几版《招股书》中，高利冲与实控人高利擎并非一致行动人，直到深交所多次问询后，朗威股份才根据相关规定将兄弟二人补充认定为一致行动人。

柏文喜认为：“这是涉及到信披的真实性、完整性问题，属于信披中典型的违规行为，充分体现了公司诚信程度较低的状态和信披不规范的问题，自然也会对公司的上市产生直接的影响。”

深圳汇合创世投资管理有限公司董事长王兆江指出：“因为这一行为已经校正，不会产生实质的违规信披。但鉴于公司实控人披露行为较为被动，监管部门可能还会深入审查。”

上市前紧急甩掉25家关联公司，连襟也是大客户

除了信披规范问题，关联交易也是深交所问询的重点。

《招股书》显示，2019-2021年，朗威股份关联方较多，其中注销22家、转让2家关联企业，且注销与转让的关联企业均与实际控制人高利擎及其兄弟高利冲存在关联关系。部分报告期内注销的关联方经营范围包含综合布线产品销售、光纤连接产品生产销售等与朗威股份业务相似的情形。

而经国浩律师(上海)事务所的补充法律意见，报告期注销和转让的关联企业实际上有25家，其中部分与朗威股份存在业务竞争或类似情形。

2018-2021年，据《招股书》，朗威股份曾向关联方销售商品，关联销售的金额分别为2123.41万元、1934.95万元、1889.9万元、387.6万元，占营业收入的比例分别为3.53%、3.03%、2.64%、2.42%。

可以看到，上市前，朗威股份有在很努力地整理自己的关联关系和关联交易。

根据深交所的问询，朗威股份关联销售金额较大，其中杭州际联、济南际联、上海兰贝、武汉兰贝、杭州兰贝5家关联企业为朗威股份的经销商，且2021年公司向杭州际联销售金额大幅增长。

具体来看，过去三年，朗威股份向上述5家经销商销售商品收入占经销收入的比例分别为 28.25%、26.14%和 24.29%，朗威股份认为其不存在依赖上述5家经销商的情况。

律师事务所调查发现，杭州际联与杭州兰贝均为实控人高利擎之配偶的姐夫周冠乔家庭控制的企业，这两家公司不但是朗威国际的关联方，同时杭州际联还是朗威国际报告期内的前二十大客户之一。

根据实际业务发展及临时性资金需求，2018-2021年，杭州际联与杭州兰贝存在短期资金拆借，由此导致关联方与公司的主要客户之间产生资金往来，其资金拆借不具有持续性，不存在关联方替公司分担成本支出及费用的情况。

朗威股份回应称，上海兰贝、杭州兰贝与发行人主要客户杭州际联存在少量资金往来，但均不存在关联方替公司分担成本支出及费用的情况，不存在影响发行人独立性的不利情形，不涉及整改事项。

此外，朗威股份认为，其向关联经销商销售产品的价格与向其他第三方客户销售的平均价格整体差异较小。公司向其他境内非关联经销商销售同类产品的定价方式、信用条件与关联经销商不存在重大差异，对关联经销商的销售价格公允，不存在利益输送。

近半员工曾是外包

朗威股份的关联交易不止限于客户与经销商之间，其与劳务外包公司复杂的关系也遭到了深交所对是否存在关联关系的质疑。

从过去的经营数据来看，2018-2021年，朗威股份劳务派遣用工人数分别为42人、34人、84人、17人，劳务外包人数分别550人、606人、0人、0人，劳务派遣及劳务外包人数占用工总量的比例为42.32%、43.99%、5.81%、1.19%。

工资方面，朗威股份董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内的薪酬总额分别为 291.36万元、293.55万元、280.42万元及57.09万元，占当期利润总额的比重分别为7.08%、4.72%、4.14%及35.15%。其中，总经理高建强薪酬仅25万左右，核心技术人员宋云双薪酬不足25万元。

来源：朗威股份

与同行业上市公司的平均水平相比，在劳务外包占比较高的2019年，朗威股份的销售、管理及行政人员工资要远低于行业平均水平，但研发人员的工资略高于行业平均工资。

朗威股份否认了体外支付相关费用的说法，认为是公司本身发展兼之疫情的原因，导致工资略低于同行业上市公司。朗威股份还认为，虽然工资略低，但人员薪酬都处于合理水平。

与朗威股份合作的重要外劳务包公司是春申人力，该公司是一家主要提供劳务外包、劳务派遣、招聘等人力资源服务业务的企业。

从《招股书》来看，春申人力不但是朗威股份劳务外包重要供应商，2020年朗威股份还通过春申人力以转贷的方式获取银行贷款373.73万元。春申人力与朗威股份及实控人控制的其他企业之间存在较为紧密且较大金额的商业合作。

但朗威股份认为，其与春申人力存在因正常业务往来而发生的资金往来，不属于大额异常资金往来。此外，春申人力并非专门为朗威股份设立或服务，公司与春申人力交易公允，朗威股份及其关联方不存在与春申人力除正常业务之外的利益往来。因此，未将春申人力认定为关联方。

通过2020、2021年劳务外包人数为0，也可以看出朗威股份对其用工不规范的调整，不过朗威股份也指出，“公司逐步对上述问题进行规范，如果未来公司在员工管理中，出现劳动纠纷或因用工不规范而被处罚的，将对公司生产经营产生不利影响。”

从劳务用工、关联交易、不规范的信息披露，都或多或少体现了朗威股份在IPO道路上可能面临的阻碍。但市占率和业绩都有提升，规整之后，朗威股份能成功上岸吗？评论区聊聊吧。