文｜《金证研》南方资本中心 正则/

风控｜ 映蔚

作为资本市场常见的一种交易，关联交易因信息透明度差等特点，引发的信息壁垒现象被“诟病”不少。此方面，科捷智能科技股份有限公司（以下简称“科捷智能”）近两年的关联交易收入占比超四成，未来其能否严格执行内部控制制度？

其中，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）及其附属公司（以下简称“顺丰”）系科捷智能的关联方。而在上市前夕，科捷智能印度子公司注销的另一面，该子公司与顺丰控股的印度子公司或曾现同一员工。

此外，科捷智能与其实控人控制的企业不仅曾共用电话、地址，科捷智能实控人龙进军还“现身”该关联方的专利发明人名单中，科捷智能的独立性或曾遭“侵蚀”。不仅如此，该关联方的调度系统或与科捷智能的VMDS智能管理调度系统属于同类产品，且解决方案、客户存部分重叠，双方或存同业竞争之嫌。

一、曾与实控人控制企业经营混淆“忙”避嫌，独立性存疑

独立性是上市公司的品质特性。此番上市背后，科捷智能与其实控人控制的企业关系或“剪不断”。

1.1蚂蚁机器人系实控人龙进军控制的企业，2020-2021年向其采购逾480万元

据签署日为2022年4月29日的招股书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年4月29日，龙进军担任科捷智能的董事长兼总经理，为科捷智能的实际控制人。青岛蚂蚁机器人有限责任公司（以下简称“蚂蚁机器人”）为科捷智能的实际控制人龙进军控制的企业，龙进军在蚂蚁机器人担任执行董事。

值得一提的是，蚂蚁机器人主营AGV产品的研发、生产与销售，为科捷智能的上游企业。报告期内，蚂蚁机器人存在少量对科捷智能的销售。

2020-2021年，科捷智能向蚂蚁机器人采购AGV的采购金额分别为81.62万元、406.33万元。

在招股书中，科捷智能称其与蚂蚁机器人的资产、人员、财务相互独立。

据招股书，科捷智能的控股股东、实际控制人及其控制的或有重大影响的其他企业中，蚂蚁机器人主要从事无人搬运车的研发及制造。蚂蚁机器人与科捷智能资产、人员、财务相互独立，主营业务不涉及科捷智能主营的智慧物流及智能制造系统业务，与科捷智能产品服务的特点及技术不类似且相互独立，不存在共用商标商号的情形，且其主营的无人搬运车产品为一种自动化单机设备，对科捷智能主营的智慧物流、智能制造系统等产品不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。

然而，事实或并非如此。科捷智能与蚂蚁机器人却曾存在共用联系方式的情形。

1.2 2019年，科捷智能与蚂蚁机器人共用企业通信地址、电话

据市场监督管理局数据，2018年，蚂蚁机器人的企业通信地址为山东省青岛市高新区锦荣路321号2号厂房，企业联系电话为17685788657，企业电子邮箱为mengying.zheng@kengic.com。

2019年，蚂蚁机器人的企业通信地址为山东省青岛市高新区锦荣路321号2号厂房，企业联系电话为0532-55583518，企业电子邮箱为zeyu.song@kengic.com。

2020-2021年，蚂蚁机器人的企业通信地址为山东省青岛市高新区同顺路8号15号楼百度(青岛)智创基地R101-24，企业联系电话为18678958166，企业电子邮箱为jian.zhao@ant-robots.com。

而蚂蚁机器人的企业通信地址、企业联系电话曾与科捷智能共用。

据招股书，科捷智能装备有限公司（以下简称“科捷有限”）系科捷智能的前身。

据市场监督管理局数据，2018年，科捷有限的企业通信地址为青岛市市北区郑州路43号701室，企业联系电话为021-60759888，企业电子邮箱为caiwu@kengic.com。

2019年，科捷有限的企业通信地址为山东省青岛市高新区锦荣路321号2号厂房，企业联系电话为0532-55583518，企业电子邮箱为caiwu@kengic.com。

2020年，科捷智能的企业通信地址为山东省青岛市高新区锦荣路321号2号厂房，企业联系电话为18561684083，企业电子邮箱为xu.zhang@kengic.com。

不难发现，2019年，蚂蚁机器人与科捷智能存在共用企业通信地址、企业联系电话的情形。

事实上，尽管2020年蚂蚁机器人工商登记的地址已更换，但在这之后，科捷智能与蚂蚁机器人仍存在共用地址的情况。

1.3 截至查询日2022年1月4日，蚂蚁机器人官网联系地址与科捷智能生产经营地址重合

据工业和信息化部的公开信息，截至查询日2022年8月2日，网站域名ant-robots.com的主办单位为蚂蚁机器人。

据蚂蚁机器人官网，截至查询日期2022年1月4日，蚂蚁机器人的联系地址为青岛市高新区锦业路21号。截至查询日2022年8月2日，蚂蚁机器人官网并未显示出其联系地址。

值得注意的是，该地址同为科捷智能的主要生产经营地址、办公地址。

据招股书，科捷智能的住所地址为山东省青岛市高新区锦业路21号。同时，科捷智能的注册地址、主要生产经营地址、办公地址均为山东省青岛市高新区锦业路21号。

由此可见，截至查询日期2022年1月4日，蚂蚁机器人的联系地址，与科捷智能的住所、生产经营地址、注册地址、办公地址一致。

除此之外，2018-2019年蚂蚁机器人的企业电子邮箱域名，或指向科捷智能的官网。

1.4 2018-2019年，蚂蚁机器人的企业电子邮箱域名指向科捷智能官网

据工业和信息化部的公开信息，域名为kengic.com的网站的主办单位为科捷智能。

即2018-2019年，蚂蚁机器人的企业电子邮箱后缀指向科捷智能的域名。

不宁唯是，蚂蚁机器人一项专利申请的发明人，与科捷智能的总经理龙进军同名。

1.5 科捷智能实控人龙进军，“现身”蚂蚁机器人专利发明人名单

据国家知识产权局的公开信息，2020年7月17日，蚂蚁机器人申请了一项名为“一种自动引导运输车控制系统”的发明专利，申请号为2020106966181，发明人为龙进军、纪彬。截至查询日期2022年8月1日，案件状态为驳回等复审请求。

在此情况下，上述专利发明人中出现的龙进军，是否系科捷智能的实控人龙进军？而面对地址、人员、域名等曾共用情形，科捷智能称其与蚂蚁机器人相互独立，或难“站得住脚”。而后，蚂蚁机器人更换了联系方式与地址，又是否为了避嫌？

问题并未结束，科捷智能与蚂蚁机器人还存在业务竞争的嫌疑。

二、调度系统与实控人控制企业产品交叠客户相同，涉嫌同业竞争

法律法规对上市公司同业竞争和关联交易问题进行规制的重要意义，不仅在于能够保障上市公司的合法利益，更在于可以公平地维护全体股东的利益。

招股书显示，科捷智能称，蚂蚁机器人主营产品对科捷智能主营的智慧物流、智能制造系统等产品不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。而这背后，蚂蚁机器人的调度系统，与科捷智能VMDS调度系统或存交叠，且双方客户、应用领域也存在重叠。在此情形下，蚂蚁机器人与科捷智能之间或存在同业竞争。

2.1 与蚂蚁机器人的调度系统产品，在接入系统、产品功能等方面重叠

据蚂蚁机器人官网，截至查询日期2022年8月2日，蚂蚁机器人的产品分为标准底盘S系列、潜伏举升L系列、托盘搬运P系列、全向移动A系列、叉车F系列、软件系统。其中，软件系统分为物料管理系统、调度系统、监控系统、通信系统、自动充电系统、安全防护板块。

其中，蚂蚁机器人的调度系统的是通过ERP（企业资源规划管理系统）、MES（企业生产执行系统）、WMS（仓库管理系统）、WCS（仓库控制系统）等工厂上层系统获取任务信息，对调度系统内的机器人进行任务调度、充电管理、路线规划、交通管制等调度。

除此之外，蚂蚁机器人的调度系统的特色功能还包括智能调度、智能避碰、死锁机制、快速部署、多导航方式、拓展性强、模块化设计、安全设计。其中，智能调度指的是，基于多车调度及路径优化算法，可调度100台AGV（装备有自动导航装置的运输车）进行协同工作。

据科捷智能官网，截至查询日2022年8月2日，科捷智能的Vehicle Management And Dispatch System智能管理调度系统（以下简称“VMDS调度系统”）适用于AGV小车及多层穿梭车的调度，主要负责从WCS（仓库控制系统）获取任务信息，并将所需派发的任务合理高效的派发给运输货物的移动机器人。

且VMDS调度系统功能分为管理类及算法类。其中，管理类功能包括人机交互、充电管理等；算法类包括任务指派、路径规划、实时避碰、死锁处理、实时避障。并且，VMDS的系统参数中指出，VMDS的系统可支持100台机器人小车的管理和调度。 

由此可见，蚂蚁机器人的调度系统与科捷智能的VMDS调度系统相似之处在于，同样可从WCS接入任务信息，可支持100台AGV等机器人小车调度工作，具备任务调度（任务指派）、充电管理、路线规划、智能避碰（实时避碰、实时避障）、死锁机制（死锁处理）等功能。

不难发现，蚂蚁机器人的调度系统或与科捷智能的调度系统为同类型产品，存在竞争关系。

不仅如此，蚂蚁机器人与科捷智能的产品应用领域也存在部分重叠。

2.2 蚂蚁机器人与科捷智能应用领域重叠，市场支持来自科捷智能官网忙删除

据蚂蚁机器人官网，截至查询日2022年8月2日，蚂蚁机器人的产品解决方案覆盖电商物流、智能制造、3C、汽车汽配、工程机械、医疗健康、军工等领域。

据招股书，科捷智能的下游行业领域覆盖了快递物流、电商新零售、家电家具、汽车、通信电子、设备制造、国防军工、医药大健康、材料、能源化工。

可以看出，蚂蚁机器人与科捷智能的产品多个应用领域存在重叠。

在此情形下，蚂蚁机器人与科捷智能“携手”进行市场拓展。

据蚂蚁机器人官网，截至查询日2022年1月4日，蚂蚁机器人依托科捷智能在国内及海外丰富的业务资源提供全球化优质便捷的技术服务。而截至查询日2022年8月2日，上述内容却“未见踪影”。

也就是说，蚂蚁机器人在市场拓展上对科捷智能或存在依赖，而后其在官网“删去”上述关于其来自科捷智能的市场支持内容，个中缘由耐人寻味。

而或基于双方关系，蚂蚁机器人不可避免地与科捷智能存在客户重叠的现象。

2.3 科捷智能与蚂蚁机器人，均存在朗进科技、京东等相同客户

据蚂蚁机器人官网2021年11月8日发布的公开信息，蚂蚁机器人在山东朗进科技股份有限公司（以下简称“朗进科技”）的空调智能生产线中，投入了16台激光SLAM导航AMR，实现了空调模块化装配单元之间的灵活调度与搬运。与此同时，通过蚂蚁RCS大规模调度系统合理设计布局等，助力朗进科技打造行业领先的数字化工厂示范项目。

值得一提的是，朗进科技同样为科捷智能的客户。

据招股书，2020年，科捷智能取得了朗进科技的大型智能工厂系统订单。

无独有偶，蚂蚁机器人还存另一客户与科捷智能重叠。

据蚂蚁机器人2021年9月13日发布的公开信息，2021年4月，蚂蚁机器人与京东物流股份有限公司（以下简称“京东物流”）达成战略合作，打造了一套人机协作的智能仓储解决方案。

据京东物流2021年5月17日发布的发售公告，京东物流的最终母公司为JD.com,Inc（以下简称“京东集团”）。

据招股书，2021年，科捷智能新增前五大客户京东（京东集团及其附属公司），同期科捷智能对京东的销售金额为17,852.94万元，占其营业收入比例为13.98%。

可见，科捷智能与蚂蚁机器人的客户存在重叠。除此之外，蚂蚁机器人的调度系统产品与科捷智能的VMDS调度系统或属同类产品，同时，蚂蚁机器人的客户、应用领域与科捷智能存在重叠。种种异象之下，蚂蚁机器人与科捷智能之间或存同业竞争。且蚂蚁机器人在其官网上曾披露其依托科捷智能的业务资源提供技术服务，而后又将该信披“隐去”，个中为否为了掩盖蚂蚁机器人与科捷智能存在同业的嫌疑？存疑待解。

此外，关于科捷智能子公司的经营状态，上演信披“罗生门”。

三、未开展实际经营子公司或曾与关联客户现同一员工，上市前夕注销

一波未平一波又起。关于其在印度设立的子公司，其实际经营情况信披迷雾重重，而该子公司注销前，或曾科技智能的关联客户人员存在重叠。

3.1 子公司印度科捷成立于2018年9月，自成立以来未实际开展经营业务

据招股书，KENGIC Logistics Automation Pvt,Ltd（以下简称“印度科捷”）为科捷智能于2018年9月在印度设立的控股子公司，经营范围是为印度境内外客户提供开发、管理、运营快递服务。

自设立至招股书签署日2022年4月29日，印度科捷未实缴股本、未实际开展业务经营，公司代码为U93090KA2018FTC116728。印度科捷已于2021年3月提交注销申请，截至招股书签署日，印度科捷已完成注销。

而《金证研》南方资本中心研究发现，未实际开展业务经营活动的印度科捷，历史上或曾逾20名员工。

3.2 印度科捷或曾有23名员工，印度公司事务部公开信息显示其设有3名董事

据美国邓白氏公司（DNB）官网，截至查询日2022年1月4日，印度科捷在其所有地点共有23名员工。

此外，印度科捷还拥有三名董事以及一位负责人。

据印度公司事务部的公开信息，KENGIC LOGISTICS AUTOMATION PRIVATE LIMITED的CIN码为U93090KA2018FTC116728，与印度科捷的一致。

不难看出，KENGIC LOGISTICS AUTOMATION PRIVATE LIMITED为印度科捷的英文名。

据印度公司事务部公开信息，截至查询日期2022年1月4日，印度科捷共有三名董事，分别为Ravish Singh、Zhenguo Liu、Di Cheng，上任时间为均2018年9月21日。

据招股书，印度科捷的股东分别为科捷智能、程迪，持股比例分别为80%、20%。且程迪系科捷智能的员工。

这意味着，根据姓名拼音拼写存在一致的情形，印度科捷的董事Di Cheng，与科捷智能员工兼印度科捷的少数股东程迪，或系同一人。

不仅如此，据美国邓白氏公司（DNB）官网，印度科捷的主要负责人（key principal）同样为Ravish Singh。

由此可见，自2018年成立的印度科捷，截至招股书签署日2022年4月29日未实际开展业务，然而其却曾存在23名员工以及3名董事。

值得一提的是，印度科捷的主要负责人Ravish Singh，还现身科捷智能的关联方。

3.3 印度科捷董事Ravish Singh，或曾同时在科捷智能的关联客户处任职

据招股书，据招股书，顺丰系科捷智能关联方。顺丰控股系科捷智能间接持股5%以上的法人。

需要指出的是，顺丰于2020年4月因深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）对科捷智能增资构成持股关系。截至招股书签署日2022年4月29日顺丰投资持有公司 14.85%的股份，为科捷智能第二大股东。

2015年，顺丰即成为科捷智能的客户，双方长期保持稳定的合作关系。

2019-2021年，科捷智能来自第一大客户顺丰的营业收入占比分别为21.55%、45.12%、48.37%。

据顺丰控股2021年年度报告，SF logistics private limited系顺丰控股的子公司。

且据DNB公开信息，SF logistics private limited也是顺丰控股的子公司。

据印度公司事务部的公开信息，自2019年5月21日起，Ravish Singh开始在SF logistics private limited（以下简称“印度顺丰”）任职。截至查询日期2022年1月4日，未有离任信息。而截至查询日期2022年8月2日，Ravish Singh已不在印度顺丰任职。

同时，据DNB的公开信息，截至查询日期2022年8月2日，印度顺丰的主要负责人（key principal）为Ravish Singh。

换言之，倘若两人为同一人，即印度科捷的董事及重要负责人Ravish Singh，或曾同时在印度顺丰任职，或曾担任印度顺丰的负责人。

由上述情形可见，作为科捷智能的境外子公司，科捷智能称其自成立以来并未实际开展经营业务。注销前，印度科捷或曾拥有超20名员工。需要指出的是，官宣显示印度科捷的董事，与科捷智能关联客户的负责人Ravish Singh同名，两人或系同一人。而蹊跷的是，上市前夕，科捷智能注销印度科捷，Ravish Singh也不再任职于印度顺丰，此举是否为了避免双方出现人员共用的问题？不得而知。

借芦苇的摆动来认识风。科捷智能与其关联方“混沌不清”的关系，未来又能经得起资本市场的“审视”？