文 | 清流工作室 周淼 

主编 | 赵妍

继跨界影视、人工智能领域失利后，知名乳业集团皇氏集团（002329.SZ）又计划大手笔跨界光伏产业。

近日，公司披露了一系列涉光伏产业的方案公告，包括拟投建百亿规模的“年产20GWTOPcon超高效太阳能电池和2GW组件”项目、签署10亿元规模的光伏投资协议总计三个项目。而其中有两个项目，均匀通过旗下持股45%的皇氏农光互补（广西）科技有限公司（下称“农光互补”）运作。

随着股价疯狂上涨，皇氏集团的也收到了深交所问询函。

根据公开资料，皇氏集团的百亿光伏项目主要由农光互补牵头、组织若干投资人在阜阳经开区管委会辖区内设立合资公司作为投资主体投资建设，而项目资金将主要由相关合作方出资及项目公司自筹解决。作为农光互补公司持股45%的股东，皇氏集团可通过持股获得项目收益。

值得一提的是，此前因跨界转型，公司业绩曾连续亏损，2020年、2021年累计亏损6亿元。

而对于此次项目100亿元的总投资额，皇氏集团也给出了项目达产后销售额不低于170亿元、年税收不低于4亿元的目标，并列出了同类项目测算过程以及太阳能电池行业部分上市公司的毛利率、净利率等依据。

但深交所则认为，回复函中对投资及回报模式等情况的披露不完整，并指出公司对农光互补不形成控制、不并表，公告中将农光互补作为“子公司”或“下属子公司”的披露不准确。此外，对于公司将此前另一政府合作项目暂停推进，公告将原因归咎于疫情的披露不真实，且对其重要变化未及时履行信披义务。

皇氏集团百亿跨界光伏，到底是一笔什么样的投资呢？

百亿投资不并表？

根据8月23日发布的公告，皇氏集团与阜阳经开区管委会签订协议的百亿光伏项目由农光互补作为运作主体，参与投建20GW Topcon高效太阳能电池和2GW组件项目。此外，公司还披露了其他3个正在洽谈的光伏开发项目，但项目最终能否达成合作尚不确定。

而发布公告前，皇氏集团股价已在月内涨近50%。对此，深交所于8月23日发函问询，要求皇氏集团对农光互补公司基本情况、其余股东基本情况、是否将农光互补纳入合并报表范围及依据100亿元光伏项目测算依据和计算过程等进行详细说明，并说明是否存在利用信息披露配合二级市场炒作的情形。

在8月27日，皇氏集团公布问询函回复称，在该百亿光伏项目中，公司不参与直接投资，主要通过投资农光互补获得少数股东权益。

农光互补主要承担项目运营，成立于2022年1月27日，由皇氏集团、熊猫光伏科技及另一家与皇氏有关联的广西胞弗洛企业管理合伙企业设立，其中皇氏集团出资4500万元，持股比例45%。

清流工作室注意到，在上述一系列公告前夕和期间，皇氏集团百亿光伏投资的运营主体农光互补，曾发生两次变更。

首先来看2022年8月15日之前，也就是第一次变更前的股东情况。

农光互补成立于2022年1月，在8月15日变更前，它的股东分别为皇氏集团股份有限公司，熊猫光伏科技有限责任公司（下称“熊猫光伏”）；广西胞弗洛企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“广西胞弗洛”），分别持股45%、40%、15%；其中，广西胞弗洛是皇氏集团的关联公司，公司电话与后者旗下多个子公司一致，公司两名股东均在皇氏集团旗下公司任职；

但到了8月15日，也就是距离皇氏集团发布百亿光伏投资公告前的一周，农光互补的股东，除了皇氏集团的45%维持不变外，其余股东悉数被替换，变更为中冠投资（江苏）有限公司（下称“中冠投资”）、广西启翔投资有限公司（下称“广西启翔”）与深圳市奕鸣新能源有限公司（下称“奕鸣新能源”），后者3名股东持股比例分别为18%、15%、22%；

经查，新股东中冠投资及其股东鲁严飞，可以查到与前股东熊猫光伏科技之间的联系；但广西启翔、奕鸣新能源则颇为蹊跷。

其中持股15%的广西启翔的实际控制人李凤根、监事彭捷均有多个在皇氏集团任职的记录，公司联系电话关联了30多家皇氏集团旗下公司；

而奕鸣新能源，两位股东除了该公司外无任何商业痕迹，公司甚至没有联系电话。

而上述股东阵容，正是8月23日皇氏集团发布公告时，项目运营主体农光互补的股东状况。而交易所的问询函，也是在当天发布并问询了包括农光互补的股东等相关情况。

但有趣的是，就在交易所下发问询函之后，8月25日，原本持股农光互补15%的第四大股东广西启翔，也就是前述与皇氏集团存在多个关联的这一股东，将股份转让给了广西南宁小牛企业管理合伙企业。南宁小牛是由鲁严飞持股90%，于今年在8月15日“突击”成立。

而皇氏集团针对8月23日的问询函，则直接按照8月25日变更后的股东情况进行了回复，避而不谈当初公告时持股15%的广西启翔存在的关联问题。

根据公告，作为第一大股东的皇氏集团之所以未将农光互补并表、未获得其控制权，是由于其他两名股东中冠投资、南宁小牛均是鲁严飞的持股公司，再加上在8月15日新加入的第二大股东奕鸣新能源将22%投票权授权给了鲁严飞，这样鲁严飞便成为农光互补的实际控制人。

来源：公司公告

而从时间线上看，皇氏集团此次投资的百亿光伏项目，各项工作可谓“神速”。

根据公告，项目运用方农光互补，此次百亿光伏项目于今年7月开始筹划，在提出投资设想后，便在短短1个月内完成了项目相关方案、与当地政府洽谈及签署战略协议等一系列工作。

一个细节是，在今年8月3日，皇氏集团实控人黄嘉棣还曾将手上的3080万股股份（占皇氏总股份3.677%）以5.31元/股转让给鲁严飞，转让款共计1.64亿元。鲁严飞，即为皇氏集团回复问询函时，所称的农光互补的实际控制人。

合作方成色几何？

百亿投资跨界光伏产业，皇氏集团的合作方是何许人也？

据介绍，农光互补的“实际控制人”鲁严飞具有10多年光伏从业经验，负责筹划运作公司光伏项目，也为光伏项目提供人员及技术等资源。

清流工作室梳理公开资料发现，皇氏集团此次百亿投资跨界的合作方，此前曾与另一家上市公司合作，运作过另一个“百亿”光伏项目，最终“一地鸡毛”。

根据工商信息，鲁严飞的关联公司中包括多家新能源公司，其中有一家名为安徽中绿晶新能源科技有限公司（下称“安徽中绿晶”）。该公司设立于2017年1月。彼时正式光伏行业大热之时，安徽中绿晶在当年7月被装进了上市公司锦富技术。

根据公告，锦富技术是以1元价格受让了安徽中绿晶51%的股权；而剩余的49%股份则由鲁严飞持有。

据公开信息，鲁严飞不仅为安徽中绿晶当时的法定代表人、负责人，在该公司被收购前及收购后1年的时间里，也多次以该公司董事长的身份出现在相关报道及判决书中。锦富技术亦向清流工作室确认，鲁严飞即为当时光伏项目的负责人。

安徽中绿晶被装入锦富技术约一个月后，即开始了马不停蹄的扩张——锦富技术与安徽凤台县政府签署光伏项目战略协议，拟在当地投建总产值约40亿、满足1.5GW光伏电站所需组件的产业项目。

这一项目曾被申万宏源证券点评，实际涉及的投资规模为100-200亿元。与皇氏集团相似，该项目也将通过安徽中绿晶牵头联合知名企业作为合作方在安徽凤台地区新设立公司投资建设。

在达成战略合作后，安徽中绿晶又出资510万元在安徽凤台设立了东方易阳等多家子公司，并增资3500万并购无锡环特太阳能科技有限公司（下称“无锡环特”）51%的股权。根据公告，上述子公司与安徽中绿晶同为上市公司不同光伏项目的运营主体。

其中，东方易阳注册在安徽凤台经开区内，或为运作上述与政府签订的光伏项目而设立的合资公司，该公司的董事长为鲁严飞团队的鲁金明，鲁金明也同为安徽中绿晶的监事，并与鲁严飞共同持股多家公司。

但收购不到1年，由安徽中绿晶及其子公司运作的光伏业务便因经营不善被锦富技术大幅缩减，与凤台县政府签订的项目也被放弃推进，理由是受国内2018年发布的“531”光伏政策等因素影响。

安徽中绿晶后来还被安徽凤台经济开发区管委会要求，撤销光伏投资项目的签订，并以要求中绿晶与东方易阳退还其所给予的各项扶持资金为由对其发起仲裁。最终在2019年9月，法院宣布冻结中绿晶在另一公司245万元未到期的债权，这场跨界合作至此也告一段落。

清流工作室注意到，锦富技术在后来回复交易所问询函时，在披露有关2018年“531”政策前光伏业务运营主体的产线及运营状况时，不再提及东方易阳。

来源：2018年回复函

清流工作室注意到，自“531”黑天鹅后，鲁严飞便将所持安徽中绿晶49%股权原路卖回给其创始股东江苏三合新能源科技有限公司（下称“江苏三合”）方。值得一提的是，江苏三合彼时也为鲁严飞团队运作，在进行“一买一卖”股权交易时，鲁严飞均任其法定代表人、负责人或股东。

最终，在鲁严飞涉及的上市公司光伏业务中，仅有外部并购无锡环特业务被保留下来，但在今年4月，因经营情况持续不及预期，且未有好转迹象，无锡环特也被安徽中绿晶以 1100 万元转卖给原股东方，鲁严飞等人离任无锡环特。在此期间，安徽中绿晶净利润曾每年亏损千万元不等，与其子公司也多次被列为被执行人。

此外，清流工作还发现，由鲁金明、潘孝争持股的多家新能源公司，还曾与上述中绿晶进行过交易，并形成了锦富技术的应收款坏账。

在锦富技术的2022年半年报及相关问询函中，其光伏业务的应收账款第一大、第二大客户便是上述潘孝争的关联公司江苏三合及江苏七色，两家公司涉及金额均在千万元以上，而鲁金明、鲁严飞共同任职的阳光普世也被列为长期应收款坏账对象，目前，上述应收款已悉数计提坏账。

来源：问询函

而在与锦富技术跨界合作失败后，败兴而归之后，鲁严飞等人如今又要参与此次皇氏集团光伏项目的运作。

清流工作室注意到，除了上述百亿投资项目外，在皇氏集团另一光伏项目合作方北海皇氏阳光科技有限公司（下称“北海皇氏”）的高管及股东名单中，也出现了鲁严飞等人的身影。

北海皇氏成立于今年5月，第一大股东为华能集团，第二大股东上海原乐能源科技有限公司（下称“上海原乐”）。工商信息显示，该公司的法定代表人、执行董事潘孝争也是上述江苏三合的股东、高管，潘孝争还与鲁严飞共同创立了互联网产品“光伏街”；

此外，北海皇氏的二股东上海原乐还由上述东方易阳的董事长鲁金明间接持股，鲁金明则在鲁严飞早期设立的新能源公司任职，其持股的上海原乐等公司也曾是江苏三合、安徽中绿晶的子公司。在一篇报道中提到，鲁严飞为北海皇氏董事长，而鲁金明则担任该公司总经理。

值得一提的是，在有关鲁严飞的专访中提到，其技术团队均为深耕光伏行业多年的精英，并曾就职于通威、隆基等市值几千亿的公司，而由他带领参与的数家新能源企业也一路发展壮大。

而对于前述光伏项目百亿元的总投资额，皇氏集团则给出了项目达产后销售额不低于170亿元、年税收不低于4亿元的目标。

在信心满满的皇氏集团眼里，锦富技术是不是一个前车之鉴呢？