文｜《金证研》南方资本中心 远风

风控｜易溪 南江

此番冲击创业板的浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”），系一家由“张氏家族”控制的制冷设备相关产品企业，张良灿与其一双儿女张天泓、张情怡，合计直接间接控制同星科技93.34%的股份。

上市背后，同星科技研发投入占比近几年逐年下降。不仅如此，同星科技独董供职合作研发单位或难独立，曾参与同星科技合作研发项目，而招股书对此却“秘而不宣”。无独有偶，另一独董任职院校曾系产学研合作单位，招股书对此亦未予披露，合作是否已然终止不得而知。除此之外，同星科技对独董监事任职履历信披“玩穿越”，信披质量或遭拷问。

一、独董供职合作研发单位或难独立，曾参与研发“秘而不宣”或为避嫌

独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。同星科技与高校合作研发项目，然而其独董却在高校任职并担任该研发项目第一参与人，或难勤勉独立。

1.1 高明裕任同星科技独董，同时任职于杭电

据同星科技签署日期为2022年6月28日的招股书（以下简称“招股书”），2017年至招股书签署日2022年6月28日，高明裕任同星科技独立董事。

2001年至招股书签署日2022年6月28日，高明裕任杭州电子科技大学（以下简称“杭电”）电子信息学院教授、电子系统集成研究所所长。

值得关注的是，报告期内，同星科技曾与杭电合作研发项目。

1.2 同星科技与杭电合作研发项目，且否认该项目形成专利或专利申请权

据招股书，同星科技与杭电合作研发“空调毛细管阀芯自动测量及分拣系统的开发”项目，合作期限为2018年3月至2019年12月，且双方就研究成果归属约定技术成果归同星科技所有。

据签署日为2022年6月28日的“关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告”（以下简称“首轮问询回复”），2018年3月，同星科技与杭电签署协议合作研发“空调毛细管阀芯自动测量及分拣系统的开发”项目，2018年4月完成系统需求分析，2018年4月至6月完成系统机械传动、控制系统软硬件设计及软件编写，2018 年 7 月至8 月现场安装联调，并根据现场使用反馈意见进一步完善系统。

其中，已经取得或正在形成的研发成果为空调毛细管阀芯自动测量及分拣设备，且同星科技称该项目没有形成专利或专利申请权。

1.3 杭电公开信息显示，高明裕为该项目第一参与人且申请专利1件

据杭电信息公开网，“空调毛细管阀芯自动测量及分拣系统的开发”项目于2018年6月立项，负责人为杨宇翔。

截至查询日期2022年7月24日，杨宇翔作为填表人填写的“浙江省高校科研经费使用信息公开一览表”，“空调毛细管阀芯自动测量及分拣系统的开发”项目来源单位为同星科技，项目实施期限为2018年6月1日至2020年12月31日，电子信息学院副教授杨宇翔为项目负责人，而电子信息学院教授高明裕为项目第一参与人。

其中，该项目获得的标志性成果包括开发样机1套、申请专利1件、发表论文1篇、培养研究生1名。

此外，该项目已拨入经费15万元，实际经费使用总额为10.54万元。其中，校内人员劳务费、激励费7.46万元，其他费用2.63万元，管理费0.45万元。

值得一提的是，截至查询日期2022年8月30日，上述 “浙江省高校科研经费使用信息公开一览表”中，已将关于“高明裕”、“标志性成果包括开发样机1套、申请专利1件、发表论文1篇、培养研究生1名”等信息删除。

1.4 公开信息显示，高明裕曾指导学生完成杭电和同星科技合作研究课题

据公开信息，杭电的邓邹超曾发表题为“基于机器视觉的空调阀芯微孔径在线检测系统”的期刊文献，该文献的基金资助为杭电和浙江省同星制冷科技有限公司（同星科技前身，以下简称“同星制冷”）合作的横向研究课题。

其中，该论文作者邓邹超的导师为高明煜和杨宇翔。

据杭电电子信息学院于2019年6月26日发布的对高明煜的介绍，高明煜现担任浙江省装备电子研究重点实验室主任、浙江省新能源汽车与智能交通重大专项专家组副组长、杭州电子科技大学电子系统集成技术研究所所长、电子科学与技术一级学科装备电子方向负责人等。高明煜主要研究方向为工业机器人控制、汽车电子、嵌入式系统应用等。其联系电话为057186919153，E-mail为mackgao@hdu.edu.cn。

而据杭电电子信息学院于2021年12月21日发布的对高明裕的介绍，高明裕为浙江省装备电子研究重点实验室主任、浙江省新能源汽车与智能交通重大专项专家组副组长、杭州电子科技大学电子系统集成技术研究所所长等。高明煜研究方向为工业机器人控制、汽车电子、嵌入式系统应用。其联系方式为mackgao@hdu.edu.cn或0571-86919153。

从联系方式以及履历中不难看出，杭电的“高明煜”、“高明裕”以及同星科技的独董高明裕均为同一人，曾指导邓邹超完成杭电和同星科技合作的横向研究课题。

由上述情形可见，独董高明裕供职于杭电，而同星科技与杭电合作研发项目，且否认该合作研发项目形成专利或专利申请权。然而杭电公开信息显示，高明裕为该项目第一参与人且申请专利1件。同时另有公开信息显示，高明裕曾指导邓邹超完成研究课题，且该论文的基金资助来源于杭电与同星科技合作的横向研究课题。可见，同星科技与杭电存在合作研发情况，而高明裕同时在杭电和同星科技任职并直接参与合作研发，独董高明裕能否做到勤勉尽责？

此外，有关“空调毛细管阀芯自动测量及分拣系统的开发”项目的经费信息公开表中，关于“高明裕”、“成果包括申请一项专利”等信息被“紧急”删除，是否意在“避嫌”？尚待考察。

有关同星科技独董的“故事”仍在继续。

二、另一独董任职院校曾系产学研合作单位，隐而未披背后或牵出独立性之忧

企业自主创新能力是产品能否走俏市场的关键，但能够长盛不衰的企业，均是因为自主创新能力强，产品不断更新换代。

此番上市，研发投入占比走低的另一面，在高校任教的李青入职同星科技任独董当年，同星科技即与其学校签订产学研合作协议，而同星科技对此上演隐而未披的一幕。

2.1 同星科技2017年成为计量大学产学研项目合作伙伴，招股书对此未予披露

上文提及，同星科技称除了已披露项目外，不存在与其他科研院校合作研发项目。

然而真实情况或非如此。

招股书披露，同星科技的互联网网址为www.zjtx.cn（以下简称“同星科技官网”）。

回溯同星科技官网至2018年8月15日，同星科技于2017年12月8日发布题为“校企合作 构筑企业引智渠道”的内容。根据该公开信息，2017年11月10日，同星科技董事长张良灿带队赴中国计量大学（以下简称“计量大学”）进行校企合作的对接。经校企双方充分沟通，同星科技成为计量大学“大学生教育实践活动培训基地”，和产学研项目合作伙伴，并现场签订合作协议。

且据计量大学于2017年11月24日发布的“机电工程学院与浙江同星科技股份有限公司签订合作协议”，计量大学与同星科技举行合作协议签约暨大学生实践教育基地授牌仪式，同星科技被授予“中国计量大学大学生实践教育基地”铜牌，张良灿和机电工程学院院长孙坚共同签订了合作协议。11月22日，机电学院领导带领部分教师赴同星科技进行了首次校企对接，正式启动了双方实质性合作。

值得一提的是，同星科技的独立董事李青，在计量大学任职。

2.2 自2017年起，计量大学教授李青担任同星科技独立董事

据招股书，李青自1985年至招股书签署日2022年6月28日历任计量大学助教、讲师、副教授、教授，2017年至招股书签署日2022年6月28日任同星科技独立董事。

截至查询日期2022年8月25日，计量大学机电工程学院信息显示，李青自1985年3月起在计量大学从事教学和科研。

即是说，时任计量大学机电学院教授的李青于2017年担任同星科技的独立董事，而当年同星科技即与计量大学机电学院签订合作协议，同星科技成为计量大学“大学生教育实践活动培训基地”和产学研项目合作伙伴。

不仅如此，同星科技的研发投入占比逐年走低。

2.3 2019-2021年，研发投入占比及本科及以上学历员工比重均逐年下降

据招股书，2019-2021年，同行科技的研发投入占营业收入的比重分别为4.43%、3.81%、3.3%。

此外，2019-2021年末，同星科技的员工人数分别为874人、1,005人、1,002人。其中，同星科技的员工受教育程度在本科及以上的人数分别为67人、72人、70人，占总员工人数的比例分别为7.67%、7.16%、6.99%。

可见，2019-2021年，同星科技研发投入占比及本科及本科以上学历员工比重均呈逐年下降趋势。

2.4 为解决技术难题，曾向高校提出引进科技和人才需求

据招股书，同星科技主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块，而换热器产品主要为翅片式换热器，包括蒸发器和冷凝器。

2019-2021年，同星科技的主营业务收入分别为3.81亿元、4.6亿元、7.43亿元，其中换热器实现的销售收入分别为2.08亿元、2.53亿元、4.35亿元，占主营业务收入的比例分别为54.58%、54.91%、58.46%。

招股书披露，同星科技主要产品的核心技术共有20项，其中11项对应的主要产品均为翅片式换热器。此外，同星科技拥有1项“自动贩卖机用换热机组制造技术”，该技术生产产品为一种用于自动贩卖机的制冷机组。另有1项“冰箱微通道冷凝器开发技术”，对应主要产品为微通道换热器。

然而，同星科技或就上述相关技术向知名高校提出引进科技和人才的需求。

上海理工大学技术转移中心信息显示，2015年，同星制冷曾向其申请引入采用自动焊机解决小U弯4列及以上的翅片式换热器的技术与设备，并引入机电一体化专业研究生和制冷与空调技术研究生各一名，以解决翅片式换热器小U弯的整体焊接难题。

无独有偶，据复旦大学公开信息，2016年，同星制冷曾向复旦大学申请引入低温专业或制冷系统专业硕士，对应技术需求为提高一次性焊接合格率，以解决钎焊过程中出现的微泄漏现象。同时还申请引入暖通及制冷系统人才参与冰箱微通道换热器和制冷机组的研发与制造。

也就是说，2019-2021年，同星科技研发投入占比、本科及以上学历员工占比均逐年下降，且声称除了已披露项目外不存在与其他科研院校合作研发项目。实际上，2017年，在计量大学机电学院任教的李青担任同星科技的独立董事，且当年同星科技即与计量大学机电学院签订合作协议，同星科技成为其产学研项目合作伙伴。不仅如此，同星科技为解决技术难题，曾向上海理工大学和复旦大学提出引进科技和人才的需求，同星科技自主研发能力如何？或该“打上问号”。

值得关注的是，同星科技对其独董兼职单位，涉嫌选择性披露。

三、独董在外兼职或信披不全，监事任职履历“玩穿越”信披质量遭拷问

信披无小事，上市及拟上市公司应当及时、充分披露本公司董事、监事和高级管理人员对外投资及兼职信息。

然而同星科技关于其独立董事徐澜的兼职情况，信披现疑云。

3.1 徐澜系同星科技独董，对外投资包括浙江天晨等14家公司

据招股书，2020年8月至招股书签署日2022年6月28日，徐澜担任同星科技独立董事。

据招股书，徐澜持有杭州沣融投资管理有限公司（以下简称“沣融投资”）90%股权、杭州本域投资管理咨询有限公司（以下简称“本域投资”）70%股权、浙江天晨资产管理有限公司（以下简称“浙江天晨”）10%股权、浙江泓源汽车集团有限公司（以下简称“泓源汽车”）3.11%股权、浙江景胜供应链管理有限公司（以下简称“浙江景胜”）5%股权。

且招股书显示，同星科技的独董徐澜对外投资包括浙江天晨等14家公司。

然而，徐澜对外投资的公司或许并不仅此而已。

3.2 杭州易方达2022年5月成立，徐澜通过浙江天晨持股杭州易方达且任监事

据国家市场监督管理局数据，徐澜为浙江天晨的自然人股东，且徐澜担任监事，而方立春任董事长。

杭州易方达企业服务发展有限公司（以下简称“杭州易方达”），成立于2022年5月23日，注册资本为500万元，而浙江天晨认缴出资额为255万元，且方立春担任执行董事，而徐澜担任监事。

经《金证研》南方资本中心计算，浙江天晨持有杭州易方达51%的股权，而徐澜通过持有浙江天晨10%的股权而持有杭州易方达5.1%的股权。

值得一提的是，徐澜或在杭州易方达担任监事，而同星科技对此只字未提。

3.3 签署日为2022年6月28日招股书，未披露徐澜在杭州易方达兼职

截至招股书签署日2022年6月28日，徐澜除在同星科技担任独立董事之外，还在沣融投资担任执行董事兼总经理，在本域投资、浙江天晨、浙江景胜和北京红松谷投资管理有限公司担任监事，在泓源汽车、浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公司、杭州福晓科技有限公司和江苏中正生化股份有限公司担任董事。

即杭州易方达于2022年5月成立，同星科技的独立董事徐澜在其担任监事，而签署日为2022年6月28日的招股书对此未予披露。

关于同星科技信披质量的问题仍未结束。

3.4 子公司可可机电成立于2012年，招股书披露监事2005年起任职可可机电

招股书披露，新昌县可可机电有限公司（以下简称“可可机电”）成立于2012年11月16日，截至招股书签署日2022年6月28日，同星科技持有可可机电100%的股权。

据招股书，2020年8月至招股书签署日2022年6月28日，吴兆庆任同星科技监事会主席。然而监事简历却披露吴兆庆2005年至招股书签署日2022年6月28日历任可可机电技术员、科长、品质部部长。

据国家市场监督管理局，可可机电成立于2012年11月16日。

即是说，同星科技全资子公司可可机电成立于2012年11月16日，然而同星科技却披露现任监事会主席吴兆庆于2005年起成为可可机电的员工，不仅前后矛盾，还与官宣对不上，令人费解。

由上述情形可见，同星科技的独董徐澜通过浙江天晨持有杭州易方达5.1%的股权并担任其监事，而签署日为2022年6月28日的招股书对此只字未提。无独有偶，同星科技全资子公司可可机电成立于2012年11月16日，而招股书却披露同星科技的监事吴兆庆于2005年起成为可可机电的员工，吴兆庆的“穿越式”任职或“拷问”其信披质量。

路遥知马力，日久见人心。以市场为导向的自主创新体制之构建，离不开资本市场的推动，同星科技未来如何博得资本青睐？仍是未知数。