文｜翠鸟资本

2022年9月末，楚天科技（300358.SZ）披露了一份发行股份购买资产报告书草案，拟以发行股份的方式，向两位自然人股东购买其持有的楚天飞云合计1160万元出资对应的股权。

值得注意的是，楚天飞云是楚天科技的控股子公司，交易完成后将成为全资子公司。

资本运作的看点通常是估值问题，直接涉及这笔买卖行为是否划算。那么，楚天科技这笔买卖，是否值得和有必要呢？

业绩对赌

2017 年 8 月，楚天飞云最初由叶大进出资设立，注册资本为 1160万元，其中：叶大进认缴出资 1160万元，持有楚天飞云 100%股权。2017 年 9 月，楚天飞云股东叶大进将其所持楚天飞云 540万元注册资本的股权转让给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云 620万元注册资本的股权，叶田田持有楚天飞云 540.00 万元注册资本的股权。

2017 年 9 月，楚天飞云增加注册资本至 2367万元，新增注册资本1207万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚天飞云 1207万元出资对应的股权。

截至本报告书签署日，楚天飞云出资结构情况如下：

在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：

从楚天科技公告的发行股份购买资产报告书（草案）中可以看出，楚天飞云在报告期内的资产负债率基本都在50%左右。

数据显示，报告期内，楚天飞云2020年、2021年、2022年1-6月营业收入分别为3001万元、4322万元、2533万元，归属于母公司所有者的净利润分别为197万元、835万元410万元。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在2022年度内完成交割，楚天飞云在2022年度、2023年度和2024年度各年度的预测净利润数分别不低于360万元、420万元和480万元；如标的资产在2023年度内完成交割，楚天飞云在2023年度、2024年度和2025年度各年度的预测净利润数分别不低于420万元、480万元和510万元。

在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。

单从报告期内楚天飞云的盈利情况来看，这个业绩对赌完成的难度看起来并不大，甚至有点容易？

估值的疑问

公告显示，本次交易对方，叶大进与叶田田之间为父女关系。本次交易前，叶大进曾于2013年11月至2016年11月期间担任过楚天科技的独立董事。

交易方案披露了这场交易的“价值”。

其中指出，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元。

这里有一个计算公式非常关键：楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚天飞云全部权益价值5899.87万元+楚天科技应缴未缴投资额3800万元）×楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额。

公告披露，楚天科技拟购买交易对方持有楚天飞云的股权交易对价为4750万元。

公告称，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，公司预计本次发行股份353.69万股。

上述一串数字背后，有一个关键数字——楚天科技应缴未缴投资额3800万元。

换言之，有钱没付完，但又接着掏钱买，这其中是否涉及向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益？

截至今年二季度末，叶大进和叶田田为楚天科技的第12大股东与第13大股东。

因此，这进一步让投资者产生潜在利益冲突的疑问。

研发比例不高

资料显示，楚天科技是制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，主营业务系医药装备及其整体技术解决方案。

从公告可以看出，标的公司楚天飞云主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造。

但是，楚天飞云的研发投入较低。2020年、2021年及2022年1-6月，公司研发费用发生额分别为134.53万元、322.86万元、127.17万元，占营业收入比重分别为4.48%、7.47%、5.02%。

虽然楚天科技讲了很多标的公司与其业务协同的内容，但研发投入指标十分关键，上述数字比例难以让投资者信服协同的真伪。

理财生疑

公告显示，2021年末、2022年6月末，楚天飞云交易性金融资产金额分别为2588.72万元、3081.62万元，占总资产比重分别为38.26%、39.3%。

2021年末较2020年末，楚天飞云的银行存款减少1950.28万元，主要变动原因为公司加强了对闲置资金的管理，购买了银行理财产品。

为何标的公司有如此高比例的固定收益理财产品投资比重？

固定收益通常指债券产品，即利率债、信用债，以及风险颇高的垃圾债，而非通常看到银行存款、现金管理等。

换言之，一旦固收产品加杠杆投资，债市出现逆风，会对产品净值曲线造成显著伤害。

然而，报告并未详细说明固定收益类理财产品的投资细节，背后的风险还不得而知。

这个细节也让火眼金睛的深交所看到了，在问询函直接要求楚天科技给出如下信息：包括但不限于资产名称、类型、购买时间、购买价格、投资期限、交易对方及关联关系、对应的底层资产情况、收益及收回情况等，是否存在重大亏损风险及应对措施。

总体来看，楚天科技这场重组运作存在数个风险点，里面深藏的利益链需要进一步厘清。