文 | 清流工作室 梁耀丹

主编 | 赵妍

10月5日，上海上美化妆品股份有限公司（下称“上美集团”）在港交所更新了招股书，距离其今年1月首次向港交所提交招股书已有9个多月。

清流工作室通过招股书发现，上美集团的多名客户疑点重重。

例如，至少有三名客户曾由上美集团实控人间接控股，上美集团号称实控人已经将这些客户的股份转给了独立第三方。不过，据清流工作室调查，这些客户的现任股东，疑似是上美集团的员工，客户的独立性需要打个问号。

事实上，招股书显示，上美集团实控人与前员工合作成立的分销商公司曾“翻车”，因前员工涉嫌职务侵占，导致上美集团至少计提坏账损失约1.57亿元。

除此之外，据清流工作室梳理，至少有三名上美集团的供应商分饰两角——既是客户，同时也“扮演”供应商的角色。

“第三方”客户出现员工身影

上美集团成立于2004年，实控人是来自潮汕的吕义雄。上美集团靠韩束这个主力品牌打开市场，后来又创办了一叶子、红色小象等美妆和护理品牌。不过，上美集团虽手握多个品牌，韩束、一叶子、红色小象目前仍是营收的主力。

过去，销售业绩曾经是上美集团引以为傲的资本。但根据上美集团最新的招股书，因受疫情影响，上美集团今年上半年营收和利润出现双双下滑。2022年上半年，上美集团营收12.6亿元，同比大跌31.1%；净利润为6280万元，同比暴跌64%。

而比起上美集团的前景，更为疑点重重的是上美集团的客户。

清流工作室注意到，上美集团至少有3家客户均曾由上海吾尊电子商务有限公司（下称“上海吾尊公司”）控股。上海吾尊公司股权穿透后，由吕义武（吕义雄的堂弟）和吕礼腾两位自然人共同持股，但根据招股书，上海吾尊公司正是吕义雄控制的实体。

值得指出的是，在招股书中列出的许多关联方公司，虽然显示是“受吕义雄控制的实体”，但工商资料均显示由吕义武和吕礼腾代持股份。

这3家客户分别是：北京北通四海电子商务有限公司（下称“北通四海公司”）、广州南贯五洲电子商务有限公司（下称“广州南贯公司”）和上海去美电子商务有限公司（下称“上海去美公司”）。

而就在同一时期（2018年12月），上海吾尊公司将持有的这3家客户公司的股份悉数转给了“独立第三方”，表面上从此与这3家客户“脱钩”。

然而，这3家客户从此就与上美集团毫无瓜葛了吗？答案可能是否定的。

先从北通四海公司说起。北通四海公司与上美集团的渊源已久。根据工商信息，北通四海公司最早由上美集团实控人吕义雄和时任韩束副总裁陈育新共同创立。

根据2015年围绕陈育新的一篇专访稿，北通四海公司“是韩束在北京的分公司，对接韩束在北京所有的资源”。一直以来，北通四海公司对上美集团的分量都举足轻重。2014年的一篇新闻稿提到，包括北通四海公司在内的三家电商公司，“90%的网销回款都出自这三家”。

多年来，北通四海公司历经了多轮股权变更。在2018年12月，上海吾尊公司和关联方将所持股权转给了胡跃和吕伟杰，之后胡跃又将股份转给了吕伟杰。目前，北通四海公司的实控人是吕伟杰，由其持有90%的股份。

吕伟杰是谁？清流工作室注意到，2017年的一篇新闻通稿显示，“上美电商事业部总监”恰好也叫“吕伟杰”。而在微博上，则有人注册了“韩束微商总代吕伟杰”的账号。

经查，吕伟杰还在安徽伟虹化妆品有限公司，与吕义雄有“合作关系”，该公司由吕义雄旗下公司持股80%，吕伟杰则持股20%。

那么，重要客户北通四海的实际控制人吕伟杰，目前的身份到底是什么？北通四海公司是否已经真正转让给了“独立第三方”？这些信息，上美集团并未在招股书中交代清楚。

无独有偶，重要客户广州南贯公司的情况几乎如出一辙。

2018年12月，上海吾尊公司将持有广州南贯公司的股权转让给上海蛮力实业有限公司（下称“上海蛮力公司”），上海蛮力公司则由罗世荣全资持股。

上美集团的员工中，也能找到“罗世荣”同名的人士。2013年、2017年的两篇新闻通稿显示，一位同名为“罗世荣”的人士头衔分别是“韩束电子商务事业部总监”、“韩束电商总经理”。

清流工作室注意到，事实上，早在广州南贯公司成立之初，罗世荣便是初始股东之一，他与吕义武分别持有该公司60%和40%的股份。

值得一提的是，无论是北通四海公司还是广州南贯公司，其二股东均是“林伟生”。

罗世荣、林伟生的身影还出现在了上美集团另一家客户——上海去美公司。

2017年8月，上海吾尊公司将所持的上海去美公司部分股份转给了林伟生以及罗世荣旗下的上海蛮力公司。2018年12月，上海吾尊公司又进一步将上海去美公司的51%的股份转给了林伟生。截至目前，上海去美公司由林伟生持股61%，上海蛮力公司持股9%。

也就是说，表面已与上美集团“脱钩”的3家客户，均疑有上美集团的员工的身影。

需要指出的是，近年来，北通四海公司和广州南贯公司这两家公司，仍是上美集团的重要客户。

2019年至2021年，北通四海公司均进入上美集团前五大客户之列，分别为上美集团贡献了1.64亿元、1.77亿元、1.05亿元的销售额。

广州南贯公司在2019年至2021年同样是上美集团的前五客户之一，其向上美集团采购的金额分别是1.71亿元、1.61亿元和8435.3万元。

至于上海去美公司，招股书并未详细交代其交易金额，仅将其描述为上美集团的分销商，“截至2019年、2020年及2021年止年度各年及截至2022年6月30日止六个月的收入贡献少于本集团的0.8%”。

被前雇员坑了上亿元

另一家由上美集团实控人与前雇员合作创立的公司，则曾给上美集团带来上亿的损失。

招股书显示，公司应收若干分销商的贸易应收款项的减值亏损人民币约1.57亿元，难以向该分销商收回款项并承受坏账亏损。

这里的分销商指的是江苏苏雪达电子商务有限公司（下称“江苏苏雪达公司”），成立于2013年1月，是上美集团覆盖天猫平台的在线分销商。

清流工作室从工商资料看到，江苏苏雪达公司51%的股份由上海极尊电子商务有限公司持有，其余49%股权则由自然人张进持有。

上海极尊电子商务有限公司同样由吕义武和吕礼腾共同为吕义雄持股，因为招股书将江苏苏雪达公司51%的股权认定为由吕义雄控制。

据招股书，自江苏苏雪达成立至2017年，前雇员凭借其当时经营电子商务业务这一新兴业务形式的经验及专业知识，获委派为江苏苏雪达公司总经理，拥有执行业务计划的充分酌情权并负责其整体业务运营。鉴于当时电子商务行业的快速增长以及江苏苏雪达当时的业务需求，公司于2013年至2017年对江苏苏雪达进行若干赊销，并记录应收江苏苏雪达的贸易应收款项。

但于2017年下半年，公司因与前雇员在未来合作方向上的分歧而收回江苏苏雪达经营的天猫业务，但因前雇员的财务不当行为而未能全额收回应收江苏苏雪达的贸易应收款项。因此，公司应收江苏苏雪达的贸易应收款项已全额计提坏账亏损。

前雇员的“财务不当行为”是什么？

清流工作室注意到，张进被控职务侵占罪已经在2019年11月作出一审判决，但法院并未公开判决书。

更早之前，2017年的一份民事裁判文书显示，江苏苏雪达公司控诉，2016年5月13日，张进私自以曹丽名义成立江苏益迅供应链管理有限公司，张进在经营江苏苏雪达公司期间，采取虚构事实的方式将江苏苏雪达公司282万元转移至江苏益迅供应链管理有限公司名下。江苏苏雪达公司在进一步审计时发现，张进还非法转移了公司资金720万元至江苏益迅供应链管理有限公司名下。

法院在审理过程中查明，原告江苏苏雪达公司以被告张进侵占公司资产为由控告张进职务侵占，上海市公安局奉贤分局审查认为符合刑事立案条件，于2018年1月25日决定立案。最终，故案件事实涉嫌经济犯罪，不属于法院受理民事诉讼的范围，法院驳回了起诉。

执行信息公开网显示，目前，江苏苏雪达公司已被列为“失信被执行人”，名下有5条被执行信息。

上下游盘根错节

事实上，除了上述客户之外，上美集团其余的多名客户也均有“自己人”身影。

招股书显示，客户D是上美集团截至2019年及2020年12月31日止两个年度的五大客户之一，目前却由实控人吕义雄的其中一位堂兄弟的妻子及/ 或其兄弟控制。招股书并未透露客户D的具体名称。但可以确认的是，2019年至2020年，客户D分别给上美集团贡献了1.1亿元、9772万元的收入。

与此同时，招股书显示，“公司F”和“公司G”也由公司董事参股。其中公司F为上市公司，当中三名董事持有股权，三位董事各自持有少于0.1%的股权。公司G为上市公司，当中上美集团一名董事持有少于0.1%的股权。

而值得警惕的是，无论是“公司F”还是“公司G”，在具有董事参股背景的同时，既是上美集团的客户，也是其供应商。

公司F是上美集团2021年的第二大供应商，上美集团向其采购了1.62亿元的服务——“促销及物流服务”。同样是2021年，公司F反过来向上美集团采购了3.16亿元的“化妆品”，跻身第二大客户。到了2022年上半年，上美集团向公司F采购了7215万元的“促销及物流服务”，同期，公司F又向上美集团采购了1.14亿元的化妆品。

同样的情况还出现在上美集团最大供应商——“公司G”。

2019年至2022年上半年，公司G均是上美集团的最大供应商，同样分别向上美集团提供了3亿元、2.81亿元、4.33亿元和1.11亿元的“促销服务”；而在2021年和2022年上半年，公司G又反过来向上美集团采购了9234万元和3408万元的“化妆品”。

除了“公司F”、“公司G”，上美集团另一名重要客户同样“分饰两角”。

2019年、2020年、2021年及2022年上半年，上美集团向公司A销售产品的金额分别是4.92亿元、3.64亿元、4.17亿元和1.74亿元；同期，上美集团向公司A采购的“促销服务”金额分别是7937万元、9379万元、6050万元和3481万元。

上美集团同样没有披露公司A、公司F、公司G的具体名称。