文|惠裕全球家族智库

过去三年中全球社会各领域都发生急剧变化，家办需考虑如何随着客户需求，重新确定服务核心的优先次序和角度重点，审视多维度的各种规划策略、并将监管、法税结构、投资等环环相扣的变数组合理解清楚，本文《家族办公室迈入“逐水草而居”时代》将分为（上）（中）（下）三篇，为读者作相应粗略参考。

各种家办投资结构

家办通过基金进行投资是常见操作。传统上家办会在公开市场中，寻求由其他管理者管理的基金投资机会。然而因现今市场变化巨大，客户常不满足公开市场的基金表现，也同时寻找如加密货币、科技类等更具创新性、乃至于非公开市场等投资机会，来取得符合其风险偏好的收益，甚至想先设立专属基金成为自己的投资平台，对投资机会以静制动。

此时，家办可采取内部基金（比如没有外部其他投资人，俗称家族基金）等形式来投资，家族办公室作为经理，家族分支机构充当“投资者”。根据其特定需求制定条款，甚至以暂时不确定投资标的之盲池（blind Pool）内容，作为家族基金以静制动的选项。

这种家族基金在离岸地相对普遍，譬如泽西可以通过使用泽西岛私人基金或合格投资者基金来落地。客户可拥有内部投资能力，且让家族投资作为甲方，拥有更大的影响力和灵活性。

亚洲的大多数投资基金设立在如开曼群岛等离岸地，这是因为管理者熟悉法区。且开曼群岛历史悠久，在运营基金时出现的各种精细问题上都有清楚的规定。而中国香港、新加坡等存放资金的中岸地，也推出不同的基金投资结构，来满足客户的需求。以下简单举例介绍：

有限合伙基金结构

香港在2020年推出《有限合伙基金条例》，其有限合伙基金（LPF）的运营特征，与开曼豁免有限合伙企业（ELP）的运营特征相似。譬如：有限合伙人不会通过咨询普通合伙人并向其提供建议，或在任何董事会或委员会任职或任命人员来参与基金业务的开展，并在LPFO附表中，列出了不被视为管理活动的非详尽活动清单，包括在基金董事会或委员会任职，批准或不批准基金交易，以及代表或授权他人代表LPF或普通合伙人行事。

在家办层面需要注意和其他法区的法规细微差异，例如：与开曼ELP不同，LPF不允许有多个普通合伙人。因此，不能采取共同普通合伙人协议。另外，LPF的经理可以是个人，也可以是公司，原本从事《证券及期货条例》规定的活动需要相关许可证。但是单一家办如不作为企业运营（就是除了从家族中报销运营费用之外，没有任何收入）或不以追求利润为其业务目标，则可以免除许可证要求

同时，虽然LPF制度是一种选择性注册计划，而不是强制性要求，为了保护隐私考虑，单一家办可以将LPF用作内部基金工具，而不需要申请注册。

开放式基金结构

传统开曼分离的投资组合公司（SPC）也是基金结构的常见选择，SPC下有不同资产池，并位于单独的单元格中，每个单元格的资产和负债都相互隔离。

新加坡于2020年启动了可变资本公司（VCC）的类似结构。这是种新的投资基金公司形式，目前只能由持牌基金管理公司设立，基金经理持有资本市场基金管理服务许可证的公司、豁免金融机构或注册基金管理公司。底下可设立许多的“子基金”，其资产相互隔离。

香港也推出类似方案：透过开放式基金公司（OFC）制度的实施，放宽了允许投资的范围。且由于基金及其管理人只需与监管机构打交道，并在一个司法管辖区内支付一套费用和成本，透过潜在的重大节约和简化的监管管理，期望使香港作为一个基金司法管辖区变得更具吸引力。

从基金管理资质上看，香港的规定较开曼为严格，OFC必须至少有两名合格且经验丰富的自然人董事，其中一名必须独立于托管人。托管人是获得第1类（证券交易）监管活动许可或注册的中介机构，一家香港或海外银行（或作为香港或海外银行子公司的信托公司），或根据《强制性公积金计划条例》注册计划的受托人。开曼群岛则无此要求。

香港还对新的基金结构提出了补贴激励计划：基金从其他法区转移到香港所产生的相应费用（如律师、税务顾问、基金管理人和监管顾问）。每份申请的补助金额约70%，每个OFC的上限为100万港元；每个投资经理最多三个OFC。

补贴可以在2024年之前接受申请，并由香港证监会管理拨款计划支付给香港的服务提供商。

新加坡金融管理局（MAS）则是在2023年之前根据新基金计划，补贴共同出资设立VCC的符合条件费用的70%，每个申请的上限为150000新元。虽然单一家办不需要获得执照，MAS也正在考虑扩大允许基金经理的范围，以允许无执照的单一家族理财办公室管理VCC。

家办与艺术投资结构

原本很少有家族办公室会对这一特殊资产类别产生兴趣并进行扩张，只是为那些已经热衷于艺术的收藏家和拍卖行老板提供相应服务。然而最近国内信托公司也开始成立艺术信托，这又在行业内引发新一波讨论热潮。

许多家办不了解的是：艺术收藏品是一种多样化整体投资组合的混合体。透过信托等结构来持有这些资产，核心是完成“实名化”及完善资产来源证明等流程，以便更好地组织继承和税务规划，并与持有其他资产的结构相分离，这才是艺术投资金融化运用的真正策略。

同时，家办必须通过相应收藏专家的外援、搭配保险（不同地点的物品可能需要不同保险）、同时必须解决跨境法律和税务问题。家办或者信托受托人的工作也会相对繁杂，譬如建立私人博物馆、艺术品外借支持慈善事业以提供艺术教育等，或者改采用投资艺术基金来降低管理风险等操作。因此对于想对艺术投资“批量展业”的家办来说，会是一个成本效益的难题。

加密货币投资结构

由于加密货币具有高移动型特色、部分加密货币产生巨大收益等前例，使得高净值人士对此新兴投资产生高度兴趣。但由于各国对加密货币的涉及反洗钱等合法性、受益如何纳税等议题态度不一。因此加密货币的投资结构，也为为家办的考虑主轴。

首先，加密资产既然要收税，代表就是个人资产，既然是个人资产，照理来说也应该可以纳入信托管理，进而透过信托关系人税籍规定，来合法降低税负。因此，如何在去中心化的加密资产特质中，寻找有效的资产来源证明等细节，就是绝大数法区法规发展的现在进行式。

加密货币作为底层资产时，各法区的立法保护态度至关重要。譬如开曼群岛推出的《虚拟资产服务提供商法，VASP》，就为加密相关活动提供了监管明确性。监管明确了虚拟资产服务（虚拟资产发行除外）相应的资质。

至于发币方，大多会采用私益基金会模式取代自然人持有，这是使用基金会没有股东也没有股本的特性，限于篇幅在此不开展论述。

慈善结构

考虑到设立慈善结构的高净值人士，一般会关注监管及税务的问题。许多司法管辖区中慈善捐款可以减少一个人的纳税义务，譬如瑞士的慈善基金会制度，就可以在联邦和州两级免税。

但读者需要注意：一旦设立带有“慈善”二字的结构，慈善是核心目的，不仅无法做到留给自己后代的“传承”（因为里面资产都捐出做慈善了），同时慈善结构的注册、报告、投向、合规性和公开披露等等，都有严格的限制。所以在境外涉及慈善，大多采取公私益混合基金会等混合（Hybrid）结构为主。因此，各法区对于慈善结构也有进一步的法规发展。

譬如百慕大的《家族办公室法》中，将规定增加隐私/保密性，减少监管，简化家庭资助慈善机构的报告。同时可在设立一家准慈善公司，称为Benefit Corporation/Company（福利公司）。

福利公司起源于美国（有30多个州颁布了相关法律），是一种独特的公司工具，其允许企业家将传统的营利性商业公司模式，与非营利目标相结合。福利公司的董事和高管可依照对股东、员工、客户、及公益等多角度进行相应决策。这使得家族能一方面为家庭创造收入，同时也推进明确规定的公益目标。

对一个同时具有私益公益双重功能的结构突破，巴哈马也根据2004年《目的信托法》设立非慈善目的信托。目的信托（Purpose Trust）文本无须指定受益人，但可指定授权申请人，在必要时有权执行授权目的信托。也可以设立投资咨询委员会/保护者委员会，负责就新投资、企业或慈善捐款的选择向受托人提供建议。

至于慈善结构的投资限制：开曼群岛的《非营利组织法NPO》，允许以现金和任何其他财产的形式接受捐赠。这包含了前述依照VASP法的加密货币资产。对于希望接受和投资加密货币的大多数慈善机构来说，将不受《非营利组织法》之外的任何监管。

总结

从资产保护和传承角度来说：早在《2019年全球家族办公室报告》明确指出，54%的家族办公室目前制定了传承计划，但在复杂多变的当下，传统的财富和传承规划模式，已无法满足现今环境下的富人需求。其传承相应的潜在复杂性（如控制、资格、能力和下一代的想法）及变数也更加凸显。

从底层资产结构看：家族办公室的投资组合包括公开市场与非公开市场产品的多重选择，且富人不一定满足于仅仅作为机构投资者，而是希望参与、甚至主导投资。

家族办公室运作的核心是管理。在现今趋势，家办不仅需具备诸如投资地点方式选择调整、法税工具的交叉使用、监管治理和监督框架过滤等“术”的能力，且具备对世界变化速度认知“道”的沉淀，方能创造出符合客户需求的灵活与适应性。