记者 | 胡振明

在披露收购四川思特瑞锂业有限公司的方案之后，刚过完周末，11月14日（周一），萃华珠宝（002731.SZ）就收到了深交所下发的《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的关注函》（下称《关注函》）。

11月11日，萃华珠宝发布早间公告披露，拟以6.12亿元现金收购四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”）51%的股权，交易对方主要为陈思伟及其控制的主体。而不久之前，萃华珠宝曾发布公告称，陈思伟拟通过受让股份、原实控人放弃表决权的方式而成为萃华珠宝新的实际控制人。

界面新闻此前发文报道，标的公司思特瑞锂业以债务杠杆扩张、估值短期现巨大变化，陈思伟尚未“入主”上市公司萃华珠宝就先装入资产等可能存在的问题，关心该收购事项中是否存在变相借壳、利益输送的情况。

在关注函中，深交所也询问了标的公司股权估值、净利润等经营情况、业绩承诺及其补偿安排等8大问题，并要求萃华珠宝于11月21日前报送有关说明材料并对外披露，同时提醒萃华珠宝及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

是否向关联方输送利益？

根据萃华珠宝的公告，本次交易各方一致同意参照标的公司思特瑞锂业2021年净利润金额8229.12万元，并考虑其具体情况、交易付款方式等，交易各方共同确定标的公司100%的股权价值为12亿元。由此，购买51%股权的对价为6.12亿元。

同一天，萃华珠宝披露了思特瑞锂业的审计报告。其中显示，截至2022年6月30日，其净资产为2.92亿元，实收资本1.18亿元。这跟本次交易对思特瑞锂业的评估值12亿元相比，较净资产账面价值的增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

在公告中，萃华珠宝还披露，标的公司思特瑞锂业自2017年成立以来先后经历两次增资及两次股权转让。

2020年11月，思特瑞锂业进行第一次增资，思特瑞科技以债转股方式增资3000万元，注册资本由3000万元增加至6000万元，即折合为每1元注册资本的增资价格为1元。

大约四个月之后，2021年3月思特瑞锂业进行第二次增资。

这次由四川融科利腾新材料科技有限公司（以下简称“融科利腾”）以2796.75万元认缴2687.07万元注册资本、上海艾鑫石钽贸易有限公司（以下简称“艾鑫石钽”）以1234.28万元认缴1185.88万元注册资本、成都雅礼新能源科技有限公司（以下简称“成都雅礼”）以1234.28万元认缴1185.88万元注册资本、重庆新原兴企业集团有限公司（以下简称“重庆新原兴”）以734.69万元认缴705.88万元注册资本。合计以6000万元认缴5764.71万元注册资本，溢价部分为235.29万元，也就是增资价格折合为每1元注册资本为1.04元。

2022年2月，思特瑞锂业进行第一次股权转让。上述增资的四位股东融科利腾、艾鑫石钽、成都雅礼、重庆新原兴分别将其持有的思特瑞锂业出资额2687.07万元、1185.88万元、1185.88万元、705.88万元按出资额原值为价格转让给陈思伟，也就是每1元注册资本的转让价格为1元。

2022年5月，距离上次股权转让大约三个月时间，思特瑞锂业进行第二次股权转让。

思特瑞科技分别将其持有思特瑞锂业的2941.18万元、959.67万元、564.71万元出资额以3798.49万元、1239.40万元、729.31万元的对价转让给四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）。由此折算，每1元注册资本的转让价格大约为1.29元。

值得注意的是，思特瑞锂业的上述增资及股权转让均未对其股权价值进行资产评估。

对此，《关注函》要求萃华珠宝详细说明“本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形”。

多个问题待释疑和补充披露

根据思特瑞锂业的审计报告，2021年度及2022年1-6月，其营业收入为2.53亿元、6.79亿元，实现净利润0.82亿元、2.80亿元，经营活动产生的现金流量净额为-0.46亿元、1.79亿元。思特瑞锂业主要收入来源为碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等产品。

同时，审计报告显示，截至2022年6月30日，思特瑞锂业的总资产为9.01亿元，其中金额比较大的资产项目有预付款项2.98亿元、存货4.09亿元、固定资产1.07亿元。预付款项、存货占总资产的比例分别高达33.07%和45.36%。

对此，深交所在《关注函》中要求萃华珠宝补充披露标的公司前五大客户及供应商的基本情况以及关联关系、交易金额等相关情况；同时，要求补充说明标的公司存在较大金额预付款项的原因及合理性，以及补充披露预付款项余额前五名的预付对象的相关情况；要求萃华珠宝按细分品类分别披露存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，分析说明未计提存货跌价准备的原因及审慎性。

根据公告披露的业绩承诺，本次交易的业绩补偿义务人陈思伟承诺标的公司思特瑞锂业在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于3亿元。值得注意的是，审计报告显示，2022年上半年思特瑞锂业的净利润就已经达到2.80亿元。

对此，《关注函》要求萃华珠宝结合标的公司历史业绩、未来业务发展及本次估值“高溢价”情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

深交所在《关注函》中提及一个“小插曲”，标的公司思特瑞锂业持有四川锂能矿业有限公司51%股权，对其长期股权投资余额为112万元，但审计报告未编制合并财务报表。

《关注函》还要求萃华珠宝从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面，分析披露本次交易对上市公司的影响。

在2022年三季报中，萃华珠宝截至9月30日的货币资金为4.55亿元，而现金及现金等价物余额为1.04亿元，这跟本次交易对价6.12亿元相比存在较大资金缺口。《关注函》要求萃华珠宝补充披露本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。

另外，还要求萃华珠宝根据《关注函》逐项对照并对本次交易公告进行全面修订和补充披露，并充分提示本次交易涉及风险，包括但不限于标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。