文|翠鸟资本

近期，天宜上佳（688033.SH）发布公告称，拟使用2.7亿元自有或者自筹资金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（以下简称“晶熠阳”）90%的股权。

这场溢价收购引发投资者的诸多疑问，公司亟待对溢价收购的逻辑、资金来源以及后续标的公司的人事安排，做一番更为详细的披露和解释。

高溢价收购疑团

天宜上佳是科创板上市公司，专注于新材料研发及产业化应用，已形成粉末冶金制动闸片、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造四大业务板块。

11月7日，天宜上佳对外公布一份收购事项。

根据交易事项的公告，天宜上佳拟使用2.7亿元自有或者自筹资金收购晶熠阳90%股权，后者立足于光伏行业上游单晶硅产业链，主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料提供配套产品——光伏石英坩埚。

那么，天宜上佳耗资2.7亿元性价比如何？

交易方案显示，采用资产基础法评估后，企业股东全部权益账面价值为2216.79万元，评估价值为2565.08万元，增值额为348.29万元，增值率为15.71%。

采用收益法评估后的企业股东全部权益账面价值为2216.79万元，收益法评估后的股东全部权益价值为3.11亿元，增值额为2.9亿元，增值率为1303.44%。

显而易见，天宜上佳运作了一场高溢价收购。

对此，公司的公告这么解释：

1）标的公司所处行业有较高市场及客户壁垒，晶熠阳产品为光伏石英坩埚，所处单晶硅产业链主要面向光伏行业，在单晶硅片生产流程中，石英坩埚是光伏单晶拉制过程中的关键辅材；

2）标的公司所处行业有较高技术壁垒，光伏行业由于产品精密程度高、技术发展快，对石英坩埚的纯度、精度、稳定性要求非常严格。

钱从何出来？

据公告，天宜上佳此次股权收购拟使用自筹资金或自有资金，根据股权转让协议约定，公司需向交易对手方支付股权转让款2.7亿元，短期内将对公司营运资金及现金流产生压力。

截至2022年9月30日，天宜上佳的货币资金为25.6亿元，而2021年年末有6.27亿元。

这意味着仅仅过了三个季度，天宜上佳的货币资金就实现了快速增长，账面上的“实力”实现了大幅扩充。

然而，投资者需要关注财务报表上的现金流数据。

据公司三季报披露的信息：经营活动产生的现金流净额年初至报告期末比上年同期增减变动幅度为-470.98%。天宜上佳对此解释为：公司业务规模扩大，购买商品、接受劳务支出的现金增加所致。

值得注意的是，天宜上佳操刀上述资本运作之时，也在进行着另一场“买卖”。

11月7日，该公司称，旗下关联自然人吴佩芳、释加才让以及关联法人嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙），向公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公司进行增资，公司放弃本次天仁道和增资扩股的优先认购权。

对于上述放弃的动态，公告亦称：董事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。

最为微妙的是：这份公告披露的时点，与收购晶熠阳股权暨开展新业务的公告同时发出。

“乙方4”的角色

公告显示，本次股权转让完成后，协议主体丙方设立董事会，董事会成员均为甲方天宜上佳提名的董事候选人担任；晶熠阳的高级管理人员均由甲方天宜上佳推荐的人选担任，。

其中，乙方4（李和栋）将继续留任晶熠阳并负责相关的生产技术管理工作。

资料显示：李和栋先生目前担任晶熠阳副总经理。

这场资本运作完成后，李和栋将持股10%，天宜上佳则占其余的90%的股权比例。

多个关键性问题随之产生：这位“留任”的李和栋先生，究竟扮演着什么角色，特别是对晶熠阳的核心技术、生产经营、内部管理产生哪些重大影响？为何只有他留下来了？

既然让李和栋负责标的公司生产技术管理工作，那么研发团队究竟保留多少人？核心人员是否会流失？这个风险隐患天宜上佳并未给中小股东吃下定心丸。

天宜上佳需要做进一步解释的细节不少。