文|独角金融  付影

连续6年财务造假的泽达易盛（11月22日股票简称变更为“*ST泽达”），自2020年6月23日科创板上市仅仅两年，上交所对其陆续发出4份监管函件，对公司相关责任人、保荐代表人等做出纪律处分或监管措施。

当泽达易盛被立案调查6个月后，证监会对其出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称“《告知书》”)，公司涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规，被责令改正给予警告；同时，泽达易盛因持续重大财务造假可能触及退市风险。

上市公司涉嫌财务造假一旦出现退市风险，对投资机构有哪些影响、投资者如何索赔？作为中介机构，将面临哪些处罚？

1、财务造假6年，多少机构被套其中？

泽达易盛2013年成立，公司主要经营范围以从事食品、药品流通领域的信息化业务为主，实控人为林应和刘雪松，二者为夫妻关系。wind显示，泽达易盛前十大股东中，股权穿透可以看到，林应和刘雪松最终持股比例分别持股8.8%、2.7%。

图源：wind

2019年6月13日，泽达易盛向上交所递交招股书，经过5轮审核问询后，2020年6月23日登陆科创板上市，保荐机构为东兴证券（601198.SH），审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健会计师事务所”），律所为北京市康达律师事务所。

根据证监会的调查，泽达易盛的财务造假时间是在2016年-2021年。具体而言，泽达易盛通过公司或全资子公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，2016年到2021年累计虚增营业收入5.65亿元，虚增利润2.96亿元。

来源：泽达易盛公告

此外，2017年-2019年期间，泽达易盛还通过买入杭商资产私募基金产品，将2亿元转入关联方，但泽达易盛未按规定如实披露关联交易。同时，梅生和杨鑫合计为隋田力代持有泽达易盛13.96%股份也未如实披露。

11月22日披星戴帽的*ST泽达开盘即跌停，当日收报10.16元/股，较股价最高点85.99元/股相比，跌幅达88%。

与上市前的十大股东对比发现，第六大股东浙江昕晨投资发展有限公司（下称“昕晨投资”）进行了减持。根据泽达易盛公告，截至2022年7月19日，昕晨投资已通过集中竞价交易的方式累计减持公司股份83.11万股，减持股份数量占公司总股本的1%，以2020年6月末的持股比例计算，昕晨投资持股比例从6.02%降至5.02%。

图源：东方财富

此外，上市前的十大股东中，杭州易展电力科技有限公司、杭州裕中投资管理有限公司（下称“裕中投资”）从前十大股东中退出，裕中投资进入到十大流通股东中。

十大流通股东有人减持，也有人增持。三季报显示，2022年三季度末的公司十大流通股东中，新进股东为王波、高秀忠。在具体持股比例上，陈文彬、周道胜持股有所上升。其中，陈文彬持股数量由二季度的73.11万股增至77.4万股，周道胜持股数量由二季度的48.84万股增至55.29万股，二者分别是三季度泽达易盛第四、第六大流通股股东。

与此同时，三季度裕中投资、北京易钡企业管理中心(有限合伙)持股比例下降，分别为1.19%、1.08%，二季度则分别为2.73%、1.21%。

2、6538户股东如何索赔？

泽达易盛也将成为自科创板创立以来“欺诈发行第一股”。

北京时择律师事务所臧小丽律师称，根据2020年12月第二次修订后的《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关条例，上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市。

三季报显示，截至2022年9月30日，泽达易盛股东总户数为6538户。两年前还在资本市场风头正盛，两年后因欺诈、财务造假面临退市的可能，泽达易盛辜负了多少投资者？

就泽达易盛股票投资者而言，有权依法索赔。

臧小丽律师认为，有望获赔的投资者范围是，自2020年6月16日至2022年5月11日期间买入泽达易盛688555股票，且在2022年5月12日及之后卖出或继续持股者（最终以法院判决认定为准）。

深圳汇合创世投资管理有限公司董事长王兆江分析称，赔偿力度主要看案件性质，以及投资者的诉讼要求，投资者最高可以要求全额赔付。

3、中介机构会被追责吗？

如果欺诈发行属实，泽达易盛的保荐机构和天健会计师事务所也可能面临被追责的命运。

天健会计师事务所这个名字，资本市场并不陌生，其在浙江乃至全国的IPO市场都有着举足轻重的地位。

天健会计师事务所成立于1983年12月，是由一批资深注册会计师创办的首批具有A+H股企业审计资格的全国性大型专业会计审计中介服务机构。综合实力位列内资所第一，全球排名前二十位。

2019年至今，天健会计事务所受到来自上交所、广东证监局、浙江证监局、福建证监局、湖南证监局等9起金融监管处罚，其中2021年以来有1起，为由辽宁证监局出具的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师赵国梁、陈锡雄采取监管谈话措施的决定[2021]5号》。

会计事务所因未勤勉尽责被立案调查，并损失惨重的事件不在少数。

例如，2019年7月，卷入*ST康得造假案的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）因未勤勉尽责已被立案调查。据媒体报道，康得新造假事件后，瑞华会计师事务所原来的上市公司业务快速流失、客户更换审计机构、瑞华旗下41家分所被注销25 家。

此外，海正药业2018年年报显示，天健会计师事务所对海正药业的审计年限有20年。

唏嘘的是，海正药业却出现过较大的减值“黑天鹅”事件。该公司2019年12月份发布公告称，对研发项目开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备共计17.28亿元，其中资产减值准备金额为13.17亿元。

针对海正药业的“黑天鹅”，上交所曾下发问询函，要求公司补充披露减值在研项目及引进第三方技术项目的更多细节。

在海正药业上市后，天健会计师事务所均给予其审计意见为标准无保留审计意见，在市场上也为其审计的专业与细致程度留下了不小的疑问。

臧小丽称，天健会计师事务所对泽达易盛首次公开发行涉及财务年份2016-2019年、以及IPO完成后的第一个会计年度2020年，均出具了标准无保留意见的审计报告。

2021年泽达易盛的审计机构仍然是天健会计师事务所，这一年度天健会计师事务所出具的是带有强调事项段的保留意见的审计报告。

泽达易盛IPO财务造假，能否牵涉天健会计师事务所？王兆江认为，根据《民事赔偿案件的若干规定》第二十四条的规定，会计师事务所必然会受连带责任。除此以外，最严厉的处罚手段还包括吊销会计师事务所从业执照并解散其团队。

臧小丽律师认为，除了天健会计师事务所外，券商投行作为证券市场的专业机构，没有把好守门人的关。后续不排除相关中介机构被证监会立案、并且受处罚的可能性。

证券服务机构若违反《证券法》规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入1倍以上10倍以下罚款，没有业务收入或者业务收入不足50万元的，处以50万元以上500万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。

保荐机构、会计师事务所的执业过程中，又该如何尽职尽责，严把IPO审核关？欢迎留言讨论。