2022年11月24日，*ST雪发(002485.SZ)发布关于深圳证券交易所2022年三季报问询函回复的公告。

经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元(上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入)。自2022年5月6日起，公司股票交易被实施“退市风险警示”，公司股票简称由“雪松发展”变更为“*ST雪发”。

若公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在2022年度仍未消除，将触发《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.3.11条第(三)项规定，“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，深圳证券交易所将终止公司股票上市交易。

雪松发展股份有限公司(以下简称“雪松发展”或“公司”或“本公司”)于2022年11月10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司2022年三季报的问询函》(公司部三季报问询函〔2022〕第7号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：

1、公司2021年度财务报告被出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为公司无法预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司(以下简称“西安天楠”)偿付中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“中国华融”)1.92亿元欠款的可能性及金额，公司未对相关其他应收款计提减值准备。根据公司于2022年6月22日披露的《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》，西安天楠对中国华融1.92亿借款已发生逾期且西安天楠已无法偿还前述逾期债务。

管理部要求结合西安天楠对中国华融借款逾期情况、相关担保合同的具体条款、诉讼进展等，自查说明公司对西安天楠前述借款是否负有担保责任，公司前述保留意见所涉事项的解决进展。要求进一步说明公司在西安天楠相关债务到期后是否将继续为其承担担保责任，若是，请对照深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.10条规定及时履行审议程序和信息披露义务。

*ST雪发回复称：

(1)公司对西安天楠的关联担保系被动形成，目前仍负有担保责任

2019年11月11日，中国华融与公司签订的《保证协议》，约定公司为主债务协议下的4.96亿元的债务提供连带责任保证担保，其中包含西安天楠1.92亿元的债务。保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起三年。截至目前，相关债务已到期，公司为西安天楠提供的担保余额为1.92亿元。若因客观原因导致西安天楠无法履行还款责任，或未能完成展期手续，且其他担保措施均失效，公司存在需履行担保责任的风险。公司将密切关注该事项的进展，根据相关规定及时履行披露义务。

前述关联担保系因原控股子公司西安天楠转让而被动形成，若西安天楠对债务展期，公司将不再继续对其提供担保。

(2)西安天楠关联担保的进展情况

2022年5月，公司收到广东省广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)《民事裁定书》[(2022)粤01民初679号]，因原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司与被告香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠文化旅游开发有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司、雪松发展股份有限公司、雪松实业集团有限公司、张劲合同纠纷一案，广州中院裁定冻结香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠文化旅游开发有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司、雪松发展股份有限公司、雪松实业集团有限公司、张劲名下价值人民币491,646,559.44元的银行存款或查封、扣押其他等值财产。

截至目前，该案件一审已审理终结，公司已收到广州中院《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]。上述判决结果为一审判决，目前尚未生效，存在原告或者被告向上级人民法院提出上诉的可能性。公司有可能对此债务承担连带清偿责任，最终以生效的判决载明的情况为准。本次诉讼预计将对公司本期利润或期后利润产生不利影响，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

公司已多次催促西安天楠及其控股股东尽快办理相关债务的还款事宜，并与中国华融保持积极的沟通。西安天楠及其控股股东表明正积极筹措资金，并拟通过债权债务重组等方式，尽快妥善解决上述问题。如最终生效的判决载明公司为西安天楠的债务承担连带清偿责任，公司将对西安天楠及其控股股东提起诉讼，以避免因此遭受的损失。

若公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在2022年度仍未消除，将触发《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.3.11条第(三)项规定，“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，深圳证券交易所将终止公司股票上市交易。具体以公司披露的2022年年度报告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

(3)公司为西安天楠担保已履行必要的审议程序及信息披露义务

2019年11月，公司第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元(以下简称“华融融资”)，公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司(以下简称“仁华置业”)、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司(以下简称“嘉兴松旅”)，西安天楠为还款人，公司关联方雪松实业集团有限公司作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，融资期限为2年。公司全资子公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司(简称“康辉创世”)、仁华置业作为抵押人，以其名下不动产权为本事项提供抵押担保;公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保;公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人，为本事项提供连带责任保证担保。

2020年11月1日，公司将持有的西安天楠90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司(以下简称“雪松文开”)，西安天楠成为公司关联方，此前公司及下属控股公司因华融融资为其提供的担保形成关联担保。公司召开的第四届董事会第三十三次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》，同意公司(包含其控股下属公司)继续为华融融资(包括关联方西安天楠)提供担保，直到办理解除担保手续之日。同时，雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务金额提供保证反担保。

因此，公司为西安天楠1.92亿元借款提供担保的事项，已履行必要的审议程序和信息披露义务。

2021年11月，在西安天楠的债务到期后，为避免引发关联方对上市公司实质的资金占用问题，公司不再继续对其债务展期提供担保。现在公司对西安天楠的关联担保，仅是延续原来的担保责任，因此，无需重新履行审议程序。

根据担保相关债务的到期情况，公司已及时披露进展公告。

经核查，我们认为，公司2021年度审计报告保留意见所涉事项仍未消除。律师意见：

综上所述，西安天楠对中国华融借款已经逾期，中国华融已经就西安天楠逾期事宜提起诉讼，广州中院已就该案做出一审判决，截至本法律意见书出具法律意见书之日，广州中院做出的一审判决尚未生效，雪松发展对西安天楠前述借款负有担保责任。

根据雪松发展说明，雪松发展已多次催促西安天楠及其控股股东尽快办理相关债务的还款事宜，鉴于一审判决尚未生效，存在原告或者被告向上级人民法院提出上诉的可能性，雪松发展将继续积极协助西安天楠与中国华融进行沟通，以便尽快妥善解决前述纠纷。

如前所述，雪松发展为西安天楠1.92亿元借款提供担保的事项，公司已经及时履行了必要的审议程序，已履行必要的信息披露义务。并根据担保相关债务的到期情况，及时披露进展公告。

前述关联担保系因原控股子公司西安天楠股权转让而被动形成，在西安天楠的债务到期后，为避免引发关联方对公司实质的资金占用问题，雪松发展不会再继续对其债务展期提供担保。目前雪松发展对西安天楠的关联担保仅是延续原来的担保责任，因此，无需重新履行审议程序。