2022年11月28日，*ST雪发(002485.SZ)发布了关于深圳证券交易所2022年三季报问询函回复的公告。

雪松发展股份有限公司(以下简称“雪松发展”或“公司”或“本公司”)于2022年11月10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司2022年三季报的问询函》(公司部三季报问询函〔2022〕第7号)(以下简称“问询函”)。

根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：

1、你公司2021年度财务报告被出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为你公司无法预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司(以下简称“西安天楠”)偿付中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据你公司于2022年6月22日披露的《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》，西安天楠对中国华融1.92亿借款已发生逾期且西安天楠已无法偿还前述逾期债务。

请结合西安天楠对中国华融借款逾期情况、相关担保合同的具体条款、诉讼进展等，自查说明你公司对西安天楠前述借款是否负有担保责任，你公司前述保留意见所涉事项的解决进展。

请进一步说明你公司在西安天楠相关债务到期后是否将继续为其承担担保责任，若是，请对照本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.10条规定及时履行审议程序和信息披露义务。

请年审会计师及律师核查并发表明确意见。

回复：

(1)公司对西安天楠的关联担保系被动形成，目前仍负有担保责任2019年11月11日，中国华融与公司签订的《保证协议》，约定公司为主债务协议下的4.96亿元的债务提供连带责任保证担保，其中包含西安天楠1.92亿元的债务。

保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起三年。截至目前，相关债务已到期，公司为西安天楠提供的担保余额为1.92亿元。若因客观原因导致西安天楠无法履行还款责任，或未能完成展期手续，且其他担保措施均失效，公司存在需履行担保责任的风险。

公司将密切关注该事项的进展，根据相关规定及时履行披露义务。前述关联担保系因原控股子公司西安天楠转让而被动形成，若西安天楠对债务展期，公司将不再继续对其提供担保。

(2)西安天楠关联担保的进展情况2022年5月，公司收到广东省广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)《民事裁定书》[(2022)粤01民初679号]，因原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司与被告香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠文化旅游开发有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司、雪松发展股份有限公司、雪松实业集团有限公司、张劲合同纠纷一案，广州中院裁定冻结香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠文化旅游开发有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司、雪松发展股份有限公司、雪松实业集团有限公司、张劲名下价值人民币491,646,559.44元的银行存款或查封、扣押其他等值财产。

截至目前，该案件一审已审理终结，公司已收到广州中院《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]。

上述判决结果为一审判决，目前尚未生效，存在原告或者被告向上级人民法院提出上诉的可能性。公司有可能对此债务承担连带清偿责任，最终以生效的判决载明的情况为准。

本次诉讼预计将对公司本期利润或期后利润产生不利影响，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司于2022年11月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于收到民事判决书的公告》。

公司已多次催促西安天楠及其控股股东尽快办理相关债务的还款事宜，并与中国华融保持积极的沟通。

西安天楠及其控股股东表明正积极筹措资金，并拟通过债权债务重组等方式，尽快妥善解决上述问题。如最终生效的判决载明公司为西安天楠的债务承担连带清偿责任，公司将对西安天楠及其控股股东提起诉讼，以避免因此遭受的损失。

若公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在2022年度仍未消除，将触发《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.3.11条第(三)项规定，“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，深圳证券交易所将终止公司股票上市交易。具体以公司披露的2022年年度报告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

(3)公司为西安天楠担保已履行必要的审议程序及信息披露义务2019年11月，公司第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元(以下简称“华融融资”)，公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司(以下简称“仁华置业”)、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司(以下简称“嘉兴松旅”)，西安天楠为还款人，公司关联方雪松实业集团有限公司作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，融资期限为2年。

公司全资子公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司(简称“康辉创世”)、仁华置业作为抵押人，以其名下不动产权为本事项提供抵押担保;公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保;公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人，为本事项提供连带责任保证担保。

2020年11月1日，公司将持有的西安天楠90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司(以下简称“雪松文开”)，西安天楠成为公司关联方，此前公司及下属控股公司因华融融资为其提供的担保形成关联担保。

公司召开的第四届董事会第三十三次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》，同意公司(包含其控股下属公司)继续为华融融资(包括关联方西安天楠)提供担保，直到办理解除担保手续之日。

同时，雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务金额提供保证反担保。

因此，公司为西安天楠1.92亿元借款提供担保的事项，已履行必要的审议程序和信息披露义务。

2021年11月，在西安天楠的债务到期后，为避免引发关联方对上市公司实质的资金占用问题，公司不再继续对其债务展期提供担保。

现在公司对西安天楠的关联担保，仅是延续原来的担保责任，因此，无需重新履行审议程序。

会计师说明：(一)核查程序我们对公司管理层、控股股东的融资负责人分别进行了沟通;检查了西安天楠担保债务形成的过程资料;检查了企业相关信息披露公告;查阅了西安天楠财务状况;查阅了律师出具的相关法律意见书。

(二)核查结论经核查，我们认为，公司2021年度审计报告保留意见所涉事项仍未消除。

律师意见：综上所述，西安天楠对中国华融借款已经逾期，中国华融已经就西安天楠逾期事宜提起诉讼，广州中院已就该案做出一审判决，截至本法律意见书出具法律意见书之日，广州中院做出的一审判决尚未生效，雪松发展对西安天楠前述借款负有担保责任。

根据雪松发展说明，雪松发展已多次催促西安天楠及其控股股东尽快办理相关债务的还款事宜，鉴于一审判决尚未生效，存在原告或者被告向上级人民法院提出上诉的可能性，雪松发展将继续积极协助西安天楠与中国华融进行沟通，以便尽快妥善解决前述纠纷。

如前所述，雪松发展为西安天楠1.92亿元借款提供担保的事项，公司已经及时履行了必要的审议程序，已履行必要的信息披露义务。

并根据担保相关债务的到期情况，及时披露进展公告。前述关联担保系因原控股子公司西安天楠股权转让而被动形成，在西安天楠的债务到期后，为避免引发关联方对公司实质的资金占用问题，雪松发展不会再继续对其债务展期提供担保。

目前雪松发展对西安天楠的关联担保仅是延续原来的担保责任，因此，无需重新履行审议程序。

2、截至2022年三季度末，你公司其他应收款余额为421,84.90万元，其中包括应收山东希努尔男装有限公司股权转让款及应收投资性房地产转让款等。

请以表格形式罗列应收投资性房地产转让款的具体情况，包括但不限于欠款对象、应收款金额、转让时间、预计回款时间等，并结合前述应收股权转让款的合同条款、欠款方经营情况、财务数据、还款能力、期后追偿情况、其他应收账款账龄等，说明收款进展是否符合约定，相关坏账准备计提是否充分、审慎。

回复：截至2022年三季度末，公司应收投资性房地产转让款情况如下：单位：万元2021年6月30日和2021年12月31日，公司与新郎希努尔集团签订了《房屋买卖合同之补充协议》和《房屋买卖合同之补充协议二》以及《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议之补充协议二》，将剩余交易对价款的支付期限调整为2022年12月31日前支付，自2022年1月1日起，新郎希努尔集团尚未支付的交易价款按年利率3.80%计收资金占用成本。

截至2022年三季度末，公司已计提资金占用收益663.23万元。经与新郎希努尔集团沟通，新郎希努尔集团依法存续且经营正常，资信良好。

如在年底上述款项仍未全部收回，公司将要求新郎希努尔集团提供书面的偿还计划，就其偿还能力和款项可收回性的信用减值风险重新进行评估，加大信用减值损失的计提比例或按单项评估并计提信用减值损失。

综上，公司对新郎希努尔集团的应收款项收款进度符合合同的约定，对应收款项余额按账龄计提信用减值损失符合公司坏账政策。

公司将继续催促新郎希努尔集团按双方合同约定及时支付款项，并根据进展情况及时履行披露义务。

3、2022年前三季度，你公司资产处置收益比去年同期增长27,777.31%，主要是本期处置固定资产增加所致，公允价值变动损益比去年同期增长2,858.74%，主要是本期处置商铺所致。

请补充披露前述损益涉及的具体资产、交易时间、交易价格、转让价款支付情况、资产过户完成时点、相关损益确认时点及会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定等。

回复：2022年前三季度，公司处置的资产情况如下：商铺名称欠款对象转让价款转让时间已收金额欠款金额账龄计提坏账鹤壁新郎希努尔集团813.142020年12月406.57406.571-2年40.66商丘新郎希努尔集团3,775.282020年12月2,687.641,087.641-2年108.76淄博新郎希努尔集团2,105.352021年3月1,052.681,052.681-2年105.27合计6,693.774,146.892,546.89254.69说明1：根据土地收储协议书，土地使用权及地上在建工程的收储对价与公司以前年度收到诸城市文旅局拨付的扶持奖励资金进行等额抵销，冲减递延收益。

公司实际无需收到对价款。

说明2：根据抵车协议书，公司将持有的车辆作价转让给供应商抵账，冲减应付账款。

公司实际无需收到对价款。综上，公司上述资产处置符合《企业会计准则》相关规定。

4、2022年前三季度，你公司交易性金融资产余额比年初增长345.58%，主要是本期新增铝套期保值业务;投资收益比去年同期增长1,333.24%，主要是本期套期保值确认收益所致。

请补充披露期货持仓规模和铝等现货采购规模的匹配情况、期货合约风险敞口情况、是否实现了有效套期保值或达到减少价格波动影响的目的、相关业务具体会计处理过程及是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复：2022年前三季度，公司铝产品期货空头头寸13,669手，多头头寸13,222手，持仓规模447手，按照标准手换算吨数为2,525吨。

同期铝产品的采购量约为16万吨，月均采购量在2.4万吨左右，从总体来看现货采购数量比期货持仓规模多，主要系公司会根据现货和期货市场情况对某个时间段的采购和销售数量的差额进行套保的策略。

公司使用衍生金融工具(主要为商品期货合约)对部分存货尚未确认的确定销售承诺及采购承诺进行套期，以此来规避公司承担的随着存货市场价格的波动，存货尚未确认的确定销售承诺及采购承诺的公允价值发生波动的风险。

对于因现货采购、销售数量不一致产生的现货敞口，会按照一定比例在期货市场上进行套保，以规避铝产品的价格大幅波动所造成的盈亏风险。

公司月均采购、销售铝锭/铝棒等铝材约2.4万吨，库存数量维持在0.2万吨，与期货持仓头寸数量基本一致，风险敞口较小。

公司供应链业务主要是大宗商品，大宗商品全球市场竞争激烈，同时会受到宏观经济形势、农业、建筑业和电力等相关行业不同程度的影响。

为规避价格剧烈波动对大宗供应行业的剧烈影响，公司利用期货市场规避风险的功能，在期货市场采用远期合同提前卖出，以避免后期价格大幅下跌可能造成的损失;或者签订合同时就在期货市场订购远期货物的方法，以避免后期价格大幅上涨造成的订单利润被侵蚀的风险，来应对公司大宗商品供应链业务因价格剧烈变动产生的风险，从而减少价格波动的影响。

通过操作期货合约对现货保值的财务处理是：一般情况下，若现货盈利，则期货合约亏损，若现货亏损，则期货合约盈利，但总体来看现货与期货合约盈亏对冲后相对平稳。

由于公司将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，难以同时满足套期保值会计准则要求的五个前提条件，因此无法使用套期保值会计处理方法区分有效套期和无效套期，故目前套期保值产生的收益或者损失均在投资收益科目中反映。