文｜直通北交所 王薇

编辑｜六耳

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欧福蛋业是北交所诞生的首家外资IPO，蛋液类营收占比超8成。它立下的Flag是“开创并引领中国蛋品加工业，让小小鸡蛋成就大大世界”。

公司丹麦籍实控人掌管着全球近150家企业，涉猎领域衣食住行无所不包，商业版图令人瞠目。家大业大也带来旗下公司互相之间交易繁杂。

2019-2021年，欧福蛋业净利润波动明显，2021年甚至同比下滑53.85%。与此同时，欧福蛋业的毛利率水平也出现较大波动。这些都曾引起北交所的特别关注。

12月1日，北交所上市委2022年第75次审议会议通过了苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称“欧福蛋业”）的上市申请。至此，北交所首家外资IPO公司诞生。

欧福蛋业是农业产业化国家重点龙头企业，也是苏州市专精特新示范中心企业，于2022年4月18日登陆新三板创新层。根据招股书显示，Christian Nicholas Stadil 通过 China Egg Products ApS（丹麦）间接持有欧福蛋业87.96%股份，为公司的实际控制人。

公司主要从事蛋液、蛋粉以及各类蛋类预制品的研发、生产、销售。其中，蛋液类营收占比超8成，为公司的主要收入来源。它立下的Flag是“开创并引领中国蛋品加工业，让小小鸡蛋成就大大世界”。

目前，欧福蛋业的客户不乏联合利华、亿滋、亨氏、百胜等国际食品巨头，85 度 C、巴黎贝甜、味多美、好利来等烘焙行业巨头，以及桃李面包、安井食品等知名食品制造商。

同业竞争牵出食品的“海外隐形天花板”

作为北交所首家闯关成功的外资企业，欧福蛋业一直以来备受外界关注。尤其是关于控股股东设立在境外而引发的系列问题遭到了上市委的连续追问。

根据招股书显示，欧福蛋业的实控人Christian Nicholas Stadil 出生于1971年，丹麦国籍，尽管大学肄业但是家财万贯。

他掌管整个Thornico 集团，在丹麦、西班牙、英国、德国、美国、意大利、中国等全球多个国家拥有将近150个控股企业，涉猎包括航运、房地产、互联网、服装、食品等多个行业。总之，衣食住行无所不包，商业版图之大令人瞠目结舌。

其中，Ovodan集团主营蛋制品业务。该集团除欧福蛋业外，还有5家经营蛋制品业务的境外企业，分别位于丹麦、英国、德国和委内瑞拉。这就将不可避免地带来同业竞争的潜在问题，因而北交所在两轮问询中都对此进行了重点提问。

尽管实际控制人于2016年4月28日签署了《放弃同业竞争和利益冲突的承诺函》，将不在中国（含港、澳、台地区）和越南、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、缅甸、泰国等国家开展与股份公司及其下属子公司相竞争的业务，会将商业机会让予股份公司，即欧福蛋业。

但是实际上，亚洲市场中未划归发行人专属的区域主要包括日本、韩国、菲律宾、新加坡和马来西亚。这也意味着欧福蛋业和其它5家企业均可进入这些市场，所以在上述地区同业竞争也将无法规避。

在韩国，欧福蛋业客户包括Orion Corp、S ANDC International Co Ltd和Wooil Fisheries Co.三家企业。S ANDC International Co Ltd为Ovodan Foods A/S（丹麦）的客户，然而欧福蛋业曾向其供应少量蛋白粉。

此外，2022 年 7 月，欧福蛋业还向菲律宾客户 Mondelez Philippines. Inc.供应约56万人民币蛋白粉，而实际上Mondelez Philippines. Inc. 为 Ovodan Eiprodukte GmbH &Co. K.G（德国）的客户。

欧福蛋业对此表示，虽然发展了3家韩国公司客户，但是存在一定的偶然性。因为当时韩国正经历长达近三年的禽流感，导致韩国进口蛋制品的需求激增。且从出口与内销获利情况对比来看，不具有业务开拓的常态化参考意义。

而菲律宾方面，是因为2022 年7月因俄乌冲突导致发行人客户亿滋食品的菲律宾关联公司 Mondelez Philippines Inc.紧急寻求临时替代性蛋粉来源，公司为维护与亿滋集团境内客户的客户关系而开展的临时业务。

欧福蛋业还计划在 2023 年 6 月 30 日前停止与 S AND C International Co,.Ltd、Wooil Fisheries Co., Ltd.的业务往来，且自2022 年8月1日起，将不会再在韩国开拓新的蛋制品客户和新的蛋制品业务。

由于欧福蛋业基于与中国好丽友的长期良好合作关系，早在2018年便与Orion Corp 建立了业务往来。虽然每年营收额不足200万，但是公司为了维护好丽友合作，还将继续保持与该客户关系。

然而对于该回答，北交所显然还不满意，要求说明欧福蛋业进一步说明退出原因以及上述安排是否存在侵害其境外市场利益的情况。

最终，除了上述原因，欧福蛋业解释存在“海外隐形天花板”的根本原因在于我国蛋制品在国际市场面临的食品安全信任问题和成本劣势。我国市场目前又足够大发展迅速，公司未来重心都将放在国内。

关联交易繁杂，独立性被追问

公开信息显示，欧福蛋业不仅实际控股人为外籍，董事会8名成员中4名都为外籍人士。这些外籍高管的常居地位于丹麦、荷兰等地。由于疫情原因，目前主要通过电子邮件、网络会议了解公司情况、进行公司治理。

因此，北交所要求欧福蛋业说明大部分董事及董事长在境外居住且兼任多家企业的情况是否影响对其参与公司经营，发行人日常运营是否稳定，是否存在相关人员向竞争企业提供研发服务或其他帮助的情况。

欧福蛋业从公司组织架构、决策程序、决策事项和日常运营模式等情况证明内部控制及公司治理制度不断完善，部分董事在境外居住情况并不会影响其参与公司经营。

其中，Henrik Pedersen任OVODAN 集团蛋制品业务总负责人，Thor Stadil 为实际控制人的父亲，参与Thornico集团多个业务条线的经营管理，并不直接企业的研发活动。

同时由于境内外公司的产品设计与核心技术方向上的不同是造成不存在向竞争企业提供研发服务或其他帮助的主要原因。

例如，集团其他位于欧洲的蛋制品公司主要从事蛋粉业务，无蛋液和预制品业务，境外主要市场较为成熟，对产品升级需求较低主要研发精力集中于在产品生产自动化方面。而国内主要集中于产品创新与升级的研发方向不同。

抛出这些问题，归根结底还在于监管层对欧福蛋业的独立性存疑。尤其是这位丹麦富翁控股的Thornico集团家大业大。

家大业大的带来了关联方交易频繁，包括向关联方采购原材料和生产设备、拆借大额资金、提供原料和仓储服务等。

南通欧福一直作为发行人前五大供应商之一，报告期内采购金额分别2,967.15 万元、2,416.84万元和 3,338.91万元。

实际上，南通欧福与欧福蛋业为同一实际控制人控制的企业，主要从事自产鸡蛋的销售，由控股股东 China Egg Products ApS（丹麦）设立。

欧福蛋业则认为南通欧福在设立目的为保障它的鸡蛋供应。南通欧福是南通市农业产业化重点龙头企业，中国第一家获HFAC 动物福利认证的饲养企业，保证基本的蛋源供应，能够降低公司的蛋源保障端的风险，提升品牌价值。

最重要的是，南通欧福的鸡蛋采购价格格与同区域的非关联性供应商东市华海养殖有限公司相比，不存在明显差异，价差率在-1.43%至2.37%。

除此之外，欧福蛋业主要生产设备以控股集团旗下的 Sanovo 集团的机器设备为主，本次募投项目实施中预计将从 Sanovo 集团采购杀菌机、打蛋机等设备。甚至部分产品需使用进口酶制剂，也向关联公司 Sanovo Process Solutions A/S 采购。

对此，北交所要求欧福蛋业说明核心产品的技术是否与 Thornico 集团的蛋制品公司相同或相似，是否存在与同一控制下的企业共享技术的情况，发行人是否存在对Thornico 集团的技术依赖。

欧福蛋业在回复中解释，公司主要产品为蛋液、蛋粉、预制品等，而Thornico 集团其他蛋制品公司主要从事蛋粉生产及销售，存在少量蛋液业务，暂无预制品生产及销售。

具体而言，在蛋液与蛋粉的通用生产工艺、生产设备上与境外企业存在相同或相似，但受境内外蛋源环境、法规环境及市场需求不同的影响，在核心产品技术上与境外存在差异。

公司选择SANOVO 设备最主要是取决于能否满足工艺要求，在国际和国内市场的占有率以及公司与集团的历史渊源。而采购的酶制剂并非直接由关联公司研发及生产，也不存在依赖。

对于任何上市公司而言，关联交易频繁且占比较大终归是一件值得警惕的事情。北交所对此连续拷问，也是情有可原。

毛利率大幅波动，去年净利润遭腰斩

作为一家蛋制品企业，欧福蛋业的命根子可谓都在鸡蛋产品上。

资料显示，鸡蛋成本占公司产品总成本比重可达80%左右。鸡蛋价格又受供求关系及其上游饲料成本变动等因素影响又极大，极其容易造成业绩不稳定。

2019-2021年，欧福蛋业实现主营业务收入分别为6.78亿元、6.17亿元和8.47亿元，净利润分别为-1020.86万元、4873.69万元和2248.8万元。2021年的净利润却同比下滑53.85%。

与此同时，欧福蛋业的毛利率也波动较大，分别为12.75%、20.56%和9.96%。如此剧烈波动加上“增收不增利”的局面也引起了北交所的注意。

欧福蛋业解释称，收入波动较大主要是由于疫情影响下造成的销量的变动，2021年疫情影响开始减弱后市场进一步打开。另外，由于鸡蛋价格水涨船高，公司也相应提升了部分产品售价，才使得2021年主营业务收入同比增加约 37%。

而利润方面的波动主要是受占比在99.00%以上的主营业务毛利的影响，最终主要是受鸡蛋价格波动影响。

报告期内，公司采购的鸡蛋的平均价格分别为 8.97 元/千克、7.09 元/千克和 9.33 元/千克，平均销售单价为 14.78 元、15.34 元、15.68 元。

由于，公司销售端价格的相对刚性和采购端鸡蛋价格的随行就市，无法及时、全部地将部分鸡蛋价格变动的影响通过调整产品售价传导至下游客户。

而2020年的低蛋价使得养殖户信心不足，因而2021年鸡蛋供需关系再次不平衡，鸡蛋价格再次大幅走高。

总之，可以看出欧福蛋业将一连串的不稳定的症状都归结于鸡蛋价格的变动。

然而，这并未打消北交所顾虑，进一步要求欧福蛋业说明其与同行业可比公司业绩变化趋势、下游主要客户业绩变动趋势和行业发展趋势是否一致，进而解释2021年公司盈利而可比公司均亏损的原因。

因此，欧福蛋业在第二轮回复中对比了艾格生物、中农兴和、禾丰股份、仙坛股份4家企业的同类产品业绩变化趋势，指出其逻辑一致、利润变化合理。

至于为什么其他可比公司亏损，欧福蛋业在2021年实现盈利 2,248.80万元？公司解释称，这是由于公司规模较大、资金实力较强，通过提升销量和价格实现一定盈利。

为了给予投资人更多更明确的信息，北交所要求欧福蛋业结合周期性波动的时间规律、2022 年鸡蛋价格情况及走势，分析2022 年业绩是否存在亏损的可能，并进行相应的风险揭示。

除了业绩和毛利率波动，欧福蛋业的贸易商客户毛利率和直接客户毛利率之间的较大差异也成为第二轮问询的重点。

欧福蛋业进一步解释称，主要原因是向部分贸易商客户销售的优质产品的毛利率相对较高，还有就是上述的广州永晟间接采购改为直接采购，一定程度上拉低了2022年1-6月提升了贸易商客户总体毛利率。

毛利率的稳定不仅要求自身产品有着极强的成本管控能力，还要求其对整个产业链的上游供应商和下游客户有着足够的议价能力。欧福蛋业在这次闯关成功后究竟能不能将毛利率稳定下来还要有待考量。

作为北交所第一家外资IPO公司，欧福蛋业必然会在接下来受到市场更多的审视。悬而未决的事项能否切实回应市场关切，仍需要以观后效。