2022年12月22日，*ST长方（300301.SZ）收到了关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函。

2022年12月20日，你公司披露《关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告》，就公司调查委员会调查核实2021年度报告无法表示意见涉及事项的调查进展作出说明。

公告显示，截至2021年末你公司控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）虚增应收账款3.38亿元，2020年末虚增应收账款3.1亿元。

我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.根据公告，康铭盛以前年度应结算给客户的销售奖励均已结算处理完毕，不存在其他任何形式的未执行完毕的返利合同，不存在2021年度审计报告无法表示意见事项中所述的2021年度未执行的1.68亿元的返利或奖励合同。

此外，康铭盛与客户签订有销售合同补充协议（以下简称“补充协议”），并在补充协议中详细约定客户的销售任务，对客户实施销售奖励等事项，但康铭盛未将业绩承诺期内已发生并支付的销售奖励费用冲减当期应收账款，进而虚增2021年及以前年度应收账款。

请你公司：

（1）详细说明针对1.68亿元返利事项的调查过程，涉及的销售合同签订及执行情况、销售合同主要条款、相关会计处理及其合规性，按金额大小列示返利涉及的所有客户情况，说明前述返利事项涉及销售合同的真实性、有效性，你公司是否存在未履行完成的补偿或返利义务，结合重要客户回函情况、调查覆盖率等说明上述调查证据是否充分，不存在2021年度审计报告无法表示意见事项中所述未执行的1.68亿元返利或奖励合同的调查结论是否合理可信。

（2）说明涉及补充协议的合同签订及执行情况、合同主要条款，按金额大小列示涉及的所有客户情况，包括客户名称、成立时间、交易内容、交易金额、收入确认金额、回款情况、销售奖励金额、奖励时间、奖励方式、关联关系、履行的审议程序，明确说明补充协议的真实性及有效性，结合康铭盛虚增应收账款的详细过程说明康铭盛未将销售奖励费用冲减当期应收账款的具体原因及背景、相应决策程序及参与人员，各历史年度虚增应收账款的具体金额。

（3）结合对前述问题的回复及已有调查证据说明康铭盛虚增应收账款事项对公司及康铭盛各相关年度营业收入、净利润、净资产等主要财务数据的影响，并对公司各相关年度财务数据进行追溯调整，核实追溯调整后公司是否触及退市风险警示情形、终止上市情形或原《创业板股票上市规则》下的暂停上市情形，是否触及重大违法强制退市情形。

如是，请你公司向投资者充分提示相关风险并及时履行信息披露义务。

2.你公司于2015年4月收购康铭盛60%股权，康铭盛在2015年至2017年精准完成业绩承诺，完成率分别为102.05%、100.72%、102.45%。

2016年至2019年，你公司分别实现净利润-6,274.47万元、3,623.84万元、-15,686.82万元、-42,945.78万元，仅2017年实现盈利。

请你公司：

（1）结合具体核查过程明确说明前述3.38亿虚增应收账款是否包含2017年及以前年度，以及康铭盛2017年及以前年度是否存在类似或其他虚增利润、资产等财务舞弊行为。

如是，请说明实施违规行为的具体过程、参与及决策人员、决策程序，并详细列示各年度涉及的具体金额及相关会计处理。

（2）结合对前述问题的回复说明公司是否需要对2017年及以前年度财务数据进行追溯调整，如是，请说明公司是否可能因追溯调整而触及重大违法强制退市情形，如是，请向投资者充分提示相关风险并及时履行信息披露义务。

3.根据公告，由于康铭盛在2021年及以前年度虚增应收账款3.38亿元，2020年末虚增应收账款3.10亿元，康铭盛业绩承诺期内（2018年至2020年）实现的3.39亿元利润将调减约3.1亿元。

公司结合康铭盛2021年度实际盈利情况及以后年度的盈利预测，经商誉减值测试发现收购康铭盛形成的剩余商誉应当全部在2020年度计提，即2021年计提的1.49亿元商誉减值准备应当提前至2020年度计提。

请你公司：

（1）说明上述商誉减值测试的具体计算过程、重要参数取值依据及合理性，结合已有调查证据、2018年以来公司商誉减值测试过程说明公司历年来针对康铭盛商誉减值计提的合理性，明确说明除2020年外的其他年度是否存在应计提未计提、少计提的情形，以及对上市公司各年度财务数据的影响。

（2）结合康铭盛虚增应收账款及业绩承诺完成情况等说明你公司前期披露的康铭盛的业绩承诺方应当补偿上市公司的金额是否存在重大差错，如是，请及时予以更正；说明你公司就督促康铭盛业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务已采取和拟采取的措施，公司董监高人员是否勤勉尽责，是否充分保障上市公司及中小投资者利益。

4.截至目前，你公司仍未就我部前期发出的创业板年报问询函【2022】第252号、创业板半年报问询函【2022】第31号中部分问题作出回复，请你公司说明针对未回复事项的最新核查进展、核查情况，详细说明公司拟采取的核查计划、核查措施。

请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉履职，及时对上述未回复事项作出说明并对外披露。

请你公司就上述事项做出书面说明，请公司独立董事、会计师核查并发表明确意见，在12月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。

上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。