文|野马财经  姚悦 武丽娟

编辑|高岩

作为一家以口腔为主业的企业，通策医疗颇受资金追捧，成了基金们的“当红炸子鸡”，被尊为“牙茅”。这几年，通策医疗大举扩张，通过产业基金投资妇幼医疗、辅助生殖等领域。然而，在暗箱操纵的关联交易中，一些违法违规行为也为日后埋下祸根。

继上月被证监会立案调查后，“牙茅”通策医疗实控人、董事长吕建明涉嫌信披违规一案靴子落地。

12月24日，被称为民营口腔医疗服务龙头的通策医疗（600763.SH）公告称，实际控制人、董事长吕建明于当日收到《行政处罚决定书》。针对吕建明信息披露违法违规行为，浙江证监局决定对其处以100万元罚款，处罚原因为关联交易未披露事项，主要涉及壹号基金浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（简称“壹号基金”，由吕建明实际控制）。

 

来源：巨潮资讯

此前，浙江证监局曾在11月18日，对吕建明发出《立案告知书》，对其涉嫌信息披露违法违规行动进行立案调查、审理，并对当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据等。

经过一个多月的调查审理，浙江证监局开出《行政处罚决定书》，当事人对此未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。该案现已调查、审理终结。

对此，通策医疗表示，本次行政处罚系对实际控制人个人的行政处罚，不会对公司正常的生产经营活动造成影响。

通策医疗一度备受市场追捧，股价在2017年-2021年期间创下了超过17倍的最高涨幅，市值一度超过1300亿元。但近一年来，通策医疗股价出现大幅回落。截至12月23日收盘，报收152.31元/股，涨幅2.07%，总市值488亿元。

董事长吕建明被罚100万元，涉关联交易未披露

真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场有序运行的重要基础。“未及时披露重大事项”是近年来出现最多的信披违规事由，据东方财富Choice数据显示，仅2021年涉及该项的违规数量就多达700多起。

通策医疗今年8月收到的行政监管措施决定书中，其中就涉及壹号基金的合规问题。浙江证监局指出，上市公司及相关人员存在“关联交易未披露”、“财务资助及投资出资情况披露不准确”、“上市公司独立性欠缺”等三大问题。

据此次《行政处罚决定书》，吕建明存在以下违法事实：

2021年9月29日，通策医疗董事会拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司(简称“通策妇幼”)股权参与壹号基金。

9月30日，通策医疗披露将以1.43亿元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536%股权的交易实质。

据企查查信息显示，壹号基金成立于2017年9月，原注册资金为2亿元，实缴300万元，对妇幼医疗相关产业进行专项投资。从股权结构来看，吕建明出资比例30.35%，通策医疗出资比例为28.65%。

10月19日，通策医疗向壹号基金支付出资款1.43亿元。同日，壹号基金将1.43亿元转入吕建明控制的其他主体，资金经多道转账最终主要用于银行还款。

12月30日，壹号基金向通策医疗支付收购通策妇幼的股权转让款1.43亿元。

上述过程中，通策医疗对壹号基金的出资款 1.43亿元在 2021 年 10 月 19 日至12 月 30 日期间被用于吕建明控制的其他主体向银行还款，构成关联方非经营性资金往来，属于《证券法》第八十条第一款、第二款第三项规定的重大事件。

浙江证监局表示，吕建明作为通策医疗实控人，组织安排相关资金划转，未及时将有关情况告知公司，导致公司未能及时履行信息披露义务。上述违法事实，有公司公告、相关协议、财务凭证及银行资料、询问笔录证据证明，足以认定，因此对吕建明处以 100 万元罚款。

当日，通策医疗还公告了第三季度业绩说明会召开情况。前三季度累计实现营业收入约21.39亿元，同比增长0.14%；实现归属于上市公司股东的净利润约5.15亿元，同比减少16.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约4.97亿元，同比减少18.66%。

公司管理层在业绩说明会上表示，目前我国口腔市场还处于早期阶段，仍有非常大的市场空间。作为口腔医疗服务领域的龙头企业，通策医疗将持续深耕口腔领域，做好准备迎接不断增长的口腔医疗需求。

7.69亿入主和仁科技被疑接盘，曾收购6家亏损公司

今年5月16日，通策医疗耗光账上的现金收购医疗IT服务商和仁科技（300550.SZ）的消息刚出，后者随即收到了关注函。深交所创业板公司管理要求和仁科技说明通策医疗股权收购具体资金来源，明确自有资金比例，涉及外部融资的，要列示融资规模、资金来源、融资利率、期限及筹措进展。

和仁科技收到关注函的前一天，通策医疗与和仁科技双双宣布，通策医疗将通过受让股份取得和仁科技的实控权，通策医疗将为此支付7.69亿元。2022年一季报显示，通策医疗账面货币资金为7.34亿元。也就是说，这笔收购耗光通策医疗账上所有现金之外，还差3000多万元。

通策医疗董事长吕建明在就收购举办的电话会上解释称，目前通策医疗下属的所有医院都在贡献现金流，极少需要额外资金的注入。此外，对于通策医疗2022年拟对外投资9亿元的计划，吕建明也表示不会受到影响。但如有需要，未来也不排除使用少量的间接融资。

截至收购公告次日（5月17日）收盘，通策医疗的动态市盈率为57.52。IPG中国首席经济学家柏文喜表示，通策医疗耗光账上现金收购和仁科技，后者市盈率高达74倍，通策医疗确实存在“蹭”和仁科技市盈率的嫌疑，如此一来，则未来极有可能通过造概念来提高自身市值和推高股价。

值得一提的是，曾经面对市场对通策股价的解读，吕建明就表示过：“天天谈市盈率高低点的人，怎么可能理解通策的崇高理想？”“没有300、500的市盈率，又怎么配得上通策人争做世界第一的宏大愿景呢？”

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不过，值得注意的是，本次交易约定了业绩承诺事项，交易对方承诺和仁科技2022年至2024年实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。

对于一年净利润7-8亿的通策医疗来说，上述业绩承诺的总额并不算多。

财经评论员皮海洲表示，业绩承诺三年合计总额1.2亿元，相较于收购价格7.69亿元相差很大。业绩承诺最起码要保个收购价格的本，业绩承诺一旦到期，2025年之后的业绩存在很大的不确定性，就历史经验来看，业绩承诺到期就变脸的案例不少。

和仁科技营收虽然从2015年的2.25亿元增加到2021年的4.64亿元，但净利润并没有随之一路上涨。和仁科技2019至2021年的净利润分别为4100万元、4200万元、3500万元。

和仁科技的经营性活动现金流2020、2021两年为负，分别为-6756.25万元、-1783.08万元，截至2022年3月31日，为-9832.07万元。

和仁科技的主要业务是医疗行业软件系统，2018年之后的净利率均不到10%。对此，有分析指出，这样的净利率，表明医院软件并非有高门槛，而与京东健康、阿里健康等一众互联网医疗公司的软件实力相比，和仁科技不会有太大竞争力。

和仁科技曾在2021年12月筹划过易主广州国资，而就在5月15日晚间，和仁科技披露了协议终止消息。这也意味着与广州国资“分手”的和仁科技，“无缝”找到了“接盘侠”通策医疗。

其实，通策医疗也并非首次因收购标的的质量遭到质疑。

2020年9月，通策医疗宣布收购杭州海骏科技有限公司（下称“海骏科技”）持有的10家企业，总额1.5亿元。海骏科技为吕建明实控的企业，这一交易增值率超过500%。

截至2020年6月30日，海骏科技持有的10家企业账面价值仅为2424万元，而海骏科技的净资产为-1856.55万元。

这10家企业中，有6家在2020年上半年出现亏损，两家门诊当时处于关停，另有两家连续两年净利润亏损。

通策医疗的这笔交易也很快引来上交所关注。在回复函中，通策医疗仅解释诊所关停的前因后果，但没有充分解释资质不佳的门店对业绩有何增益、对业务有何协同。

与收购和仁科技相同的是，收购10家企业也有业绩承诺。海骏科技承诺，2021年至2023年若收购标的合计的扣非净利润低于4000万元，海骏科技将以现金方式补足。

当时，通策医疗列举了8家收购标的近两年的业绩，2018年与2019年合计的扣非净利润分别为913.51万元、2022.44万元，并预测未来三年该指标能达1134.74万元、1324.93万元、1537.69万元，合计相加约4000万元。其余两家未列举的标的，2019年合计净利润为-209.42万元，2020年上半年为-119.6万元。

同样与收购和仁科技相似的是，收购方案一出，在当年9月的12个交易日内，通策医疗股价从最高241元/股跌至180元/股，跌幅达到25.31%，市值缩水近196亿元。

依靠“体外模式”迅速扩张

通策医疗此前成为关注的焦点是在今年年初。春节节后首日，吕建明微博晒出前往杭州城外径山寺烧香祈福的照片，自曝“托关系”进寺烧香，就“烧”进了热搜榜。

吕建明还因出格言行屡被关注，例如，其曾用认证账号转评一篇名为“通策医疗股票是股市杀猪的最好教材”的文章，称“我来替你转发，看到的人多一点。”而后再次发文称“他们买我们的股票是我们的耻辱……这位大队长快让我们归案吧！”。

事实上，抛开“走后门烧香”的实控人，通策医疗“牙茅”的名头也颇为显耀。

通策医疗的前身是“ST中燕”，由曾叱咤资本市场的“德隆系”控股。几经周折，吕建明对公司业务重新进行整合，在2007年转行口腔行业。

通策医疗通过自建及体外模式迅速扩张，就是通过吕建明旗下的投资平台孵化成熟后置入上市公司。吕建明左手上市公司，右手投资平台，平台投资的医院诊所不并入通策医疗的业绩表，只算投资收益，但通策医疗可收取管理费。

作为平台之一的诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业，旗下投资的武汉、重庆、西安等口腔医院经营权，都委托给通策医疗；另一个平台海骏科技，2016年不断收购医院。其中位于上海的一家，2016年起管理权就委托给通策医疗。

2021年报显示，通策医疗拥有口腔医疗机构60家，营收、净利润分别为27.81亿元、7.86亿元，同比增长33.19%、44.26%。其中，超九成的医疗服务收入来自浙江省内，依靠杭州口腔医院的招牌而设立的杭州口腔医院平海院区、杭州口腔医院城西院区，撑起了公司超七成的利润。

像前文提到，通策医疗曾创下超过17倍的最高涨幅，市值一度超过1300亿元。但近一年来，股价出现大幅回落。

有分析认为，市场主要担心的是通策医疗主业的成长性能否持续。除了疫情因素，集采利空也是通策医疗股价下跌的重要原因。随着集采的推进，种植牙价格势必会下滑，也会对当下民营口腔医疗机构的盈利方式产生影响。

“掏空”自己现金买壳，种植牙集采箭在弦上，实控人又因信息披露违法违规被罚，“牙茅”是否会受影响？你到通策医疗看过牙吗？欢迎留言评论！