记者 | 李昊

“易主”陕西国资的消息，让新兴装备（002933.SZ）走出三连板。截至12月26日收盘，仍有4.6万手买单等待买入。

新兴装备原实控人戴岳拟将持有的12.78%公司股份协议转让至长安汇通有限责任公司（以下简称“长安汇通”），转让对价为4.61亿元。此前戴岳已向长安汇通转让过一次股份，两次累计套现近7亿元。

对于此次交易，深交所火速下发关注函，要求新兴装备说明股权转让的原因及必要性等。

实控人套现近7亿

新兴装备现控股股东戴岳拟向长安汇通已签署股权转让协议，戴岳拟向长安汇通转让其持有的1500万股公司股份（占总股本的12.78%），转让价格为30.70元/股。同时，戴岳及其一致行动人在转让完成后36个月内放弃行使其持有的剩余股份的表决权。

若上述事项完成，长安汇通将持有公司18.58%的股份，将导致公司控制权发生变更。长安汇通属于投资与资产管理行业，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有长安汇通100%股权，为长安汇通的实际控制人。

对此，深交所于12月22日向新兴装备下发关注函，要求公司结合未来董事会安排、放弃表决权股份的处置安排、长安汇通进一步增持计划等，说明本次交易完成后戴岳及其一致行动人在持股比例高于长安汇通的情形下,认定长安汇通为控股股东的原因及合理性，以及保障控制权稳定性的措施。

同时深交所要求公司说明本次股份转让的原因及必要性，对公司控制权、经营管理权、持续经营能力等方面的具体影响，是否可能损害上市公司及中小股东权益。

长安汇通官网显示，公司成立于2020年2月，注册资本200亿元，主体信用等级AAA，资产总额约620亿元。公司力争到“十四五”末，资产规模达到2000亿元，利润总额达到20亿元，基金管理规模达到150亿元。

此次戴岳拟转让1500万股，转让价格为30.70元/股，以此计算约套现4.61亿元。

值得注意的是，早在2021年12月，戴岳就将其持有的680.63万股公司股份（占总股本的5.80%）转让给长安汇通。彼时双方约定转让价格为34.23元/股，转让价款为2.33亿元。

也就是说，通过出让新兴装备控制权，戴岳套现约6.94亿元。而在这背后，是新兴装备这两年业绩表现持续恶化。

公司连年亏损

新兴装备从事机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统和军用自主可控计算机等研发、生产、销售、服务等。

在2020年以前，新兴装备业绩表现尚可，每年归属于上市公司股东的净利润均保持在1亿元左右。2021年公司亏损184.22万元，今年前三季度公司亏损3307.05万元，亏损幅度加大。

新兴装备在三季报中表示，利润下滑主要系本期交付多为新型号小批量试制的产品，成本相对较高所致。

不过双方在签署股权转让协议的同时也约定了业绩承诺，对新兴装备未来业绩较为看好。

业绩承诺显示，戴岳一方承诺上市公司在2023年-2025年经审计的归属于母公司的净利润累计应不低于2.40亿元，且上市公司2023年经审计归属于母公司的净利润不得为负。

双方同意并确认，业绩承诺期届满后，如实际净利润数达到承诺净利润数的90%（含90%），则视为转让方完成业绩承诺，转让方无须履行补偿责任；否则转让方应就实际净利润数与承诺净利润数的差额以现金方式向受让方进行补偿，但补偿金额最高不超过5000万元。

12月25日晚，新兴装备提示风险称，本次股份转让事项能否最终实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。